申能股份(600642):申能股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强申能股份有限公司（以下简称“公司”） 在银行间债券市场所发行的非金融企业债务融资工具的相关信 息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，依据《中华人民共 和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”）及相关法律法规和公司章程 等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称 “债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发 行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知 的重大信息。 “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行 政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体 上公告信息。 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容 简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、 恭维性或诋毁性的词句。 第三条 本制度适用于公司及系统企业（包括公司全资、 控股及实际控制和管理的企业），参股企业可参照执行。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第四条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。 第五条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公 平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经 履行勤勉尽责义务的除外。 第七条 公司的董事和高级管理人员无法保证债务融资工 具发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第八条 公司在信息披露前，应当将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。 第九条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告 和更正后的信息披露文件。 第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商 业秘密或者相关主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务 可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的， 可向相关主管部门或机构申请豁免披露。 第三章 信息披露的管理 第十一条 公司董事会秘书为公司债务融资工具信息披露 事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作， 接受投资者问询，维护投资者关系。 第十二条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更 之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披 露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人 担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工 作日内披露。 第十三条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负 责管理债务融资工具信息披露事务，汇集公司应予披露的信息， 具体处理和协调公司债务融资工具信息披露事务。 第十四条 信息披露部门有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露工作提 供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持信息 披露工作。 公司有关人员有责任在第一时间将有关信息披 第十五条 露所需的资料和信息提供给信息披露部门。 （一）董事会成员和高级管理人员：遇其知晓的可能影响 债务融资工具价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜 时，应在第一时间告知信息披露部门。 （二）各职能部门和系统企业： 1、各职能部门、各系统企业和参股企业负责人为本部门及 公司的信息报告第一责任人； 2、各职能部门和系统企业主要负责人应当指定专人作为 指定联络人，负责向信息披露部门报告信息； 3、公司各参股企业日常经营和发生按有关规定需要披露的 重要信息，由公司归口管理该参股企业的业务部门向信息披露部 门提供； 4、遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司 经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知信息披露部 门； 5、遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助信息披露 部门完成任务。 第十六条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证信 息披露部门及时得到有关的会议文件和会议记录，有关部门应当 向信息披露部门及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第十七条 公司信息披露部门负责信息的保密工作，制订 保密措施。 第十八条 公司信息披露部门负责信息披露相关文件、资 料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案 和电子档案。 第四章 债务融资工具事项信息披露 公司发行债务融资工具，应当于发行前披露以 第十九条 下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约 定。 第二十条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理 制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人 相关情况。 第二十一条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首 日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规 模、期限、价格等信息。 第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应 当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第二十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条 款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披 露相关条款的触发和执行情况。 第二十四条 债务融资工具兑付事项的信息披露 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露 付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的， 公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第五章 定期信息披露 第二十五条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要 求披露定期报告： （一）每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度 报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具 的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露本 年度半年度报告； （三）每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披 露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年 年度报告的披露时间。 上述信息的披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或 其他场合公开披露的时间。 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表 和现金流量表。编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外， 还应当披露母公司财务报表。定期报告的内容与格式应当符合相 关法律、法规的规定。 第二十六条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制 度第二十五条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告 的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时 间等情况。 第二十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审 计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行 全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正 事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司 相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的 财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日 内披露审计报告及经审计的财务信息。 第六章重大事项信息披露 第二十八条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具 偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事 项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但 不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业 务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理 人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的 人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人 员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生 重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超 过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报 废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者 放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%， 或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、 重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债务融资工 具业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或 者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押 或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散 及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约 定。 第二十九条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日 内，履行本制度第二十八条规定的重大事项的信息披露义务且披 露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露 的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议 时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该 重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 第三十条 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在 出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第二十八条、第二十 九条规定的重大事项的信息披露义务。 第三十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出 现重大进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 系统企业发生重大事项，可能对公司发行的 债务融资工具发行和交易产生较大影响的，视同公司发生的重大 事项，系统企业的归口管理部门应当根据第十五条及时向公司报 告信息，公司应当根据本制度规定履行信息披露义务。 第七章 信息披露程序 第三十三条 对于定期信息披露，董事会秘书按照公司相 关规定组织编制定期报告，并报董事会或其他有权决策机构审批， 根据上海证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关 职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可 的网站进行披露。 第三十四条 对于重大事项信息披露，公司董事和高级管 理人员知悉重大事项发生时，应当按照规定立即履行报告义务； 信息披露部门在接到报告后，组织重大事项的披露工作。 第三十五条 公司各职能部门和系统企业如与投资者、中 介服务机构、媒体等的信息沟通中，涉及可能影响债务融资工具 价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应第一时间 告知信息披露部门，并由信息披露部门完成信息披露程序。 第八章 记录和保管制度 第三十六条 公司董事和高级管理人员履行职责时相关信 息披露的传送、审核文件由信息披露部门保存，保存期限不少于 十年。 第三十七条 公司信息披露文件及公告由信息披露部门保 存，保存期限不少于十年。 第九章 保密和违规责任 第三十八条 公司以及有关人员，对其知晓的公司应披露 的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关 信息。 第三十九条 公司以及有关人员应采取必要的措施，在信 息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第四十条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的有关人 员或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的 损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究 法律责任。 第十章 附则 第四十一条 本制度规定的各部门及系统单位须提供的资 料为一般要求，信息披露部门可根据监管部门披露要求变化及公 司实际需要，要求各部门及系统单位补充提供有关资料。 第四十二条 公司变更或修订本制度的，应当在披露最近 一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容。 第四十三条 本制度未尽事宜，遵照适用法律及证券监管 规则相关规定执行。 第四十四条 本制度由公司负责解释。 本制度经公司董事会审议批准后生效，修订 第四十五条 时亦同。 中财网
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