奥翔药业(603229):奥翔药业对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《浙江奥翔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审批并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）对外投资涉及的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资涉及的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 第三章 对外投资的组织管理机构 第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十条 总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出决策。 第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。 第十二条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 第十三条 董事会秘书应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 执行控制 第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取相关专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十五条 公司决策机构通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过原审批程序审查批准。 第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第十八条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。 第十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十一条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等须经过公司决策机构通过后方可执行。 第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴等行为。清算结束后，各项资产和债权应及时收回并办理入账手续。 第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行相应的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司董事会办公室负责跟踪，并对投资效果进行评价。 第二十七条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第二十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度经公司股东会批准后实施。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 浙江奥翔药业股份有限公司 2025年10月30日 中财网
 |