天和防务(300397):北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 目 录 一、本次向特定对象发行的批准和授权.................................................................... 5 二、本次向特定对象发行的主体资格........................................................................ 5 三、本次向特定对象发行的实质条件........................................................................ 6 四、发行人的设立........................................................................................................ 9 五、发行人的独立性.................................................................................................. 10 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................................. 12 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13 八、发行人的业务...................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 20 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20 十六、发行人的税务.................................................................................................. 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 22 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 23 二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................. 24 二十一、结论性法律意见.......................................................................................... 25 释 义
关于西安天和防务技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 法律意见书 金证法意[2025]字1021第0919号 致：西安天和防务技术股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，提供的全部文件上之签名及印章均是真实的，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见： 正 文 一、本次向特定对象发行的批准和授权 经本所律师核查发行人第五届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东会的会议文件，发行人就本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权。 此外，发行人已取得国防科工局出具的同意本次发行军工事项审查的批复。 综上，本所律师认为，根据《公司法》《发行注册办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，决议内容及授权范围、程序均合法、有效，已经取得国防科工局批复。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、本次向特定对象发行的主体资格 （一）发行人为依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司 天和防务系由西安天和投资控股集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 3月 30日在西安市工商局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。 经中国证监会《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]835号）批准，发行人股票已于 2014年 9月 10日在深交所创业板上市，证券简称为“天和防务”，证券代码为“300397”。 （二）发行人为合法有效存续的股份有限公司 经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，已在深交所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行股票的主体资格。 三、本次向特定对象发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。发行价格为 6.33元/股，超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，以及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件 1. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通股股票，符合《发行注册办法》第三条的规定。 2. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议所确定的发行方案，本次发行的发行对象为君耀领航，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。 3. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议所确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.33元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《发行注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。 4. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议确定的发行方案，本次发行完成后，君耀领航认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。 5. 根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议确定的发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定，具体如下： （1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册办法》第十二条第（二）项的规定； （3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。 6. 根据发行人承诺，本次发行的发行对象为发行人的控股股东、实际控制人贺增林控制的企业君耀领航，发行人及其他主要股东未向君耀领航作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向君耀领航提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行符合《发行注册办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定。 7. 根据《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，贺增林先生直接持有发行人 12,997.17万股股份，占发行人总股本的 25.11%，是发行人的控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，本次发行完成后，贺增林先生控股股东、实际控制人地位不会改变。因此，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，符合《发行注册办法》第八十七条的规定。 8. 根据发行人出具的承诺、发行人报告期内的各年度报告及 2025年半年度报告、《前次募集资金使用情况报告》、董监高的无犯罪记录证明等，并经本所律师进行网络核查，发行人本次向特定对象发行股票不存在《发行注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法（四）本次发行符合其他规范性文件规定的条件 1．根据发行人本次发行的董事会决议和股东会决议，本次发行的认购对象为君耀领航。君耀领航已出具《关于认购资金来源的承诺函》，确认本次认购资金全部来源于君耀领航的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用发行人及除君耀领航以外的其他关联方资金的情形；不存在接受发行人及除君耀领航以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；君耀领航本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或任何代持的情形。君耀领航已出具《关于认购天和防务向特定对象发行的股份的承诺》，确认君耀领航不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在利益输送的情形。君耀领航不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。 2．根据发行人 2025年半年度报告，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 3．根据发行人的说明，发行人不属于类金融机构，不存在从事类金融业务的经营违法、违规行为，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 天和防务系由西安天和投资控股集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2010年 3月 22日，天和防务召开创立大会暨第一次股东大会，决议西安天和投资控股集团有限公司以经审计的 10,198.49万元净资产折股整体变更为股份公司，其中 9,000万元折为股份公司的股本，超过注册资本 9,000万元的1,198.49万元计入股份公司资本公积。2010年 3月 30日，天和防务于西安市工商局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 610131100005873的《企业法人营业执照》。 综上，本所律师认为，发行人设立符合当时有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，并得到有权部门的批准；发行人的设立行为合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 发行人的主营业务为军工装备、通信电子、新一代综合电子信息（天融工程）等。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务独立于控股股东控制的其他企业。截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人资产独立完整 根据发行人的确认、发行人提供的资产权属证明等相关资料及本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、软件著作权、生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人人员独立 核查，发行人董事、高级管理人员均通过合法程序选举/聘任和任免。报告期内，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人财务独立 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。 本所律师认为，发行人财务独立。 （五）发行人机构独立 根据发行人的确认、发行人现行有效的《公司章程》、发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件等及本所律师核查，发行人股东（大）会、董事会、监事会规范运作；发行人拥有独立、完整的组织机构，根据需要设置了若干内部职能部门，各职能部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。 本所律师认为，发行人机构独立。 （六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-6号）、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据发行人 2025年半年度报告，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前十大股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 （二） 发行人的控股股东及实际控制人 经查询发行人报告期内的年度报告、半年度报告披露的信息，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人均为贺增林先生，未发生变更。 （三） 控股股东、实际控制人所持发行人股份质押、冻结情况 经本所律师核查，截至2025年10月17日，发行人控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士所持股份质押数量合计为74,709,700股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人持股总数的比例为51.27%，占发行人总股本的比例为14.43%。截至本法律意见书出具日，贺增林先生部分股票质押已到期，其正与质权人协商办理展期事宜，贺增林先生履约情况良好，预计上述质押到期后办理展期不存在实质性障碍。 经本所律师核查，贺增林先生及刘丹英女士资信状况良好，未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单；就此前发生的质押融资，其均按照协议约定按期付息，未发生违约情形，未被质押人要求行使质权；不存在可预见的对其清偿能力造成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人控股股东、实际控制人为贺增林先生；发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。截至 2025年 10月 17日，除发行人控股股东、实际控制人贺增林先生将其所持发行人合计 74,709,700股股票质押外，不存在其他控股股东、实际控制人、主要股东所持发行人股份质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 经核查，天和防务系由西安天和投资控股集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2010年 3月 30日，天和防务于西安市工商局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 610131100005873的《企业法人营业执照》。 （二）发行人的上市 经中国证监会《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]835号）批准，发行人股票已于 2014年 9月 10日在深交所创业板上市，证券简称为“天和防务”，证券代码为“300397”。 （三）发行人上市后的股本演变 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上市后的历次股权变动履行了必要的法律程序，不存在争议或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效。发行人上市及上市后历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行控股子公司持有的业务资质合法有效，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况 根据发行人报告期内的定期报告、发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人报告期内未在中国大陆以外的地区开展业务经营。 （三）发行人的主营业务变更情况 根据发行人报告期内历次变更的《营业执照》《公司章程》、发行人工商档案、各年度报告、2025年半年度报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 根据发行人报告期内各年度报告、2025年半年度报告，报告期内，发行人主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。发行人主营业务突出且报告期内未发生过重大变更。发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据《上市规则》的相关规定，并经本所律师核查，发行人的关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二） 重大关联交易 根据发行人报告期内的定期报告、2025年 1-6月的担保合同及其他公开披露信息，发行人及其控股子公司报告期内与关联方发生的重大关联交易主要为关联方为发行人及其控股子公司提供担保、关联租赁等。 （三） 关联交易的决策程序 发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。 （四） 同业竞争及避免措施 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。 （五） 关联交易及同业竞争的披露情况 发行人已对有关关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易事项，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策的相关程序。截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。发行人已对关联交易的有关事项和避免同业竞争的承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权 根据发行人提供的资料，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有 4宗土地的土地使用权。 （二）房屋所有权 根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共有 11处自有房产，发行人以房屋所有权进行抵押仅用于办理自身银行借款，并已完成抵押登记。 根据发行人提供的资料，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司共有 9处租赁房产，未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房产租赁未办理登记备案手续不影响合同的效力，不会影响发行人的实际使用。 据此，本所律师认为，上述租赁合法、有效，未办理租赁备案登记手续的情形不会影响上述租赁合同的效力，且该等租赁房产不属于发行人生产经营的主要场所，可替代性较强，如发行人无法继续承租该等房产，发行人可以及时在公开市场上找到代替房产，不会对发行人的生产和经营造成实质性不利影响。 （三）在建工程 根据发行人说明及提供的资料，截至 2025年 6月 30日，发行人的重要在建工程包括“5G 通讯产业园（北区）”“天融大数据（西安）算力中心项目”，该等项目目前取得了必要的建设手续。 （四）发行人及其控股子公司拥有无形资产的情况 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司共计拥有311项注册商标、473项专利、164项软件著作权、1项作品著作权、14项域名。 发行人合法拥有上述知识产权，权属清晰，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人拥有重大经营设备的情况 根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人就其正在使用的重大生产经营设备拥有合法、有效的所有权。除深圳华扬与交银金融租赁有限责任公司签署《融资租赁合同》，致使深圳华扬的部分生产加工设备的所有权人为交银金融租赁有限责任公司外，发行人就其正在使用的重大生产经营设备拥有合法、有效的所有权。 （六）发行人的对外投资 根据发行人提供的工商档案等文件，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 31家控股子公司。本所律师认为，发行人持有的控股子公司股权真实、合法、有效，不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有其主要财产的所有权或使用权，主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人合法拥有对外投资形成的控股子公司股权。除本法律意见书已披露的事项外，发行人及其控股子公司对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经核查发行人正在履行的重大合同，本所律师认为，该等合同真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍；发行人是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。 （二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况已如实披露。截至2025年 6月 30日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。 （三）侵权之债 根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）发行人的其他应收款、其他应付款 经本所律师核查，报告期内发行人其他应收、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上述重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。报告期内，除本法律意见书已披露事项外，发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况已如实披露。截至 2025年 6月 30日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售重大资产等情况 经本所律师核查，发行人设立以来的历次重大资产重组及增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 经本所律师核查，发行人设立以来，没有发生合并、分立或减少注册资本的情形。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收 购等计划 截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。 综上，本所律师认为，发行人设立以来的历次重大资产重组及增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立以来，没有发生合并、分立或减少注册资本的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》的制定与修改情况 经核查，报告期初至本法律意见书出具日，发行人共修改了四次《公司章程》，均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人现行《公司章程》内容 经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东会、董事会的职权范围、召集召开和表决程序以及关联交易决策程序等事项。 综上，本所律师认为，发行人报告期初至本法律意见书出具日，《公司章程》发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范 运作 （一）发行人的组织机构 经核查，发行人已依法设立了股东会、董事会、总经理及副总经理、董事会秘书、财务总监等法人治理机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经核查，本所律师认为，发行人已经制定了健全的股东会、董事会议事规则，该等规则制度的内容及制定程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）发行人股东会、董事会及监事会的规范运作情况 经核查会议的相关材料，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的召集、召开及有关决议内容合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员及其任职资格 经核查，发行人现有董事 7名（其中独立董事 3名，职工董事 1名）、总经理 1名、副总经理 4名（含董事会秘书）、财务总监 1名、董事会秘书 1名，发行人的董事和高级管理人员的每届任期为 3年。 本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人近两年内董事、监事和高级管理人员的变化情况 根据发行人提供的资料并经核查，发行人近两年董事、监事及高级管理人员的任职变化主要因法律法规的调整、人员增补或换届而发生，且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）发行人的独立董事 经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 综上，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序。发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司的税务登记情况 经本所律师核查，发行人及其控股子公司均已取得工商行政管理部门核发的《营业执照》，进行了税务登记。 （二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）报告期内享受的税收优惠 根据《审计报告》以及有关税收优惠文件，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效。 （四）报告期内享受的财政补贴 根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、有效。 （五）发行人及其控股子公司的纳税情况 根据有关税务部门出具的证明文件以及发行人及其控股子公司提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前所执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内享受的税收优惠政策及政府补助政策合法、有效。报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其控股子公司的环境保护 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的经营活动符合国所述环保行政处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。 （二）产品质量和技术监督标准 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （三）安全生产 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。除本法律意见书披露的环保处罚外，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，不存在环境保护重大违法行为。发行人的产品在报告期内符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产相关规定而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷和风险。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚 情况 经本所律师核查，2022年 6月，发行人控股子公司南京彼奥固废露天堆放未采取防流失措施，有泄漏现象，受到南京市生态环境局的行政处罚，被责令改正，并处以 10万元罚款。 本所律师认为，南京彼奥所受处罚种类属于责令改正及罚款，未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形。因此，南京彼奥的行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质障碍。 除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚 情况 根据发行人报告期内各年度报告等公开披露信息、发行人及其控股股东分别出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （三）发行人的董事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁和行 政处罚情况 根据发行人董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 综上，本所律师认为，报告期内，发行人控股子公司南京彼奥存在 1项行政处罚，该等处罚不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质障碍。除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项实质条件；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下转签章页） 中财网
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