ST晨鸣(000488):证券投资管理制度（2025年10月）
证券投资管理制度 （2025年 10月 28日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一章 总则 第一条为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）和控股子公司的证券投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资。公司子公司进行证券投资须先报公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。 第三条本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。 第五条证券投资资金来源为公司闲置资金，公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 第二章 证券投资的决策及审批权限 第六条公司开展证券投资业务前，由公司财务部门对证券投资的资金来源、投资规模、预期收益情况等进行可行性分析和风险评估，制定具体的证券投资计第七条公司董事会审计委员会负责审查证券投资的可行性与必要性，及风险控制情况。 第八条公司法律事务部门负责审核证券投资业务的合同及相关文本的条款，分析所涉及的法律风险。 第九条公司及子公司进行证券投资的审批权限如下： （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 （三）上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。 第十条公司及子公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第三章 证券投资的风险控制与监督 第十一条公司由财务总监牵头，成立由相关部门负责人组成的证券投资业务工作小组，工作小组设在公司财务部，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第十二条在证券投资项目实施前，公司相关部门负责对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估。 第十三条公司的证券投资只在以公司及子公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资。公司资金管理部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投第十四条公司内部审计部负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理地预计各项证券投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第十五条董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对证券投资事项进行一次检查，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。 第十六条独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。 第四章 证券投资的信息披露 第十七条公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。董事会秘书负责公司证券投资的信息披露工作，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布未公开的证券投资信息。 第十八条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十九条公司应根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 第二十条公司应在定期报告中对报告期内的证券投资情况进行披露。 第五章 附则 第二十一条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第二十二条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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