ST晨鸣(000488):征集投票权操作细则（2025年10月）
征集投票权操作细则 （2025年 10月 28日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一条为规范公开征集山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东投票权行为，提升公司治理水平，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。 第二条本细则所称征集投票权，是指公司召开股东会时，享有征集投票权的组织或人员在征集公司股东对议案的投票权时，以公开方式在公司指定的信息披露媒体上按照本细则规定的内容与格式向公司股东发出代为行使表决权的要约行为。 第三条投票权征集者的范围 以下组织或人员可以作为征集人，向股东征集投票权： （一）公司董事会； （二）公司独立董事； （三）持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）。 1% 公司独立董事、持有 以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得公开征集： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事过半数审议通过，并公告相关的董事会决议。独立董事征集投票权时，需取得独立董事的一致同意。股东可以单独或联合的方式，征集投票权。 第四条征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决权。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 第五条征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征集投票权；接受公开征集的股东，将表决权委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托给同一征集人。 第六条征集人应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求或格式指引，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 征集人应当通过公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件，公司应当予以配合。 征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。 第七条征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构受征集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。 第八条征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提交召集人。 召集人收到上述文件后，应当于2个交易日内披露征集公告，经核查认为征集人不符合本细则第三条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。 第九条本细则第八条规定的备查文件包括： （一）征集人身份证明文件； （三）征集公告涉及其他事项的相关材料。 征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过2个交易日。征集人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。 第十条征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的表决意见，并按其意见代为表决。 第十一条股东授权委托书至少包含以下内容： （一）授权委托事项； （二）授权委托的权限； （三）授权委托的期限以最近一期股东会为限； （四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等； （五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明； （六）其他需要说明的事项。 股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。 第十二条征集人代为行使表决权的，应当在股东会召开2日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。 征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、股东授权委托书出席股东会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。 第十三条征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并按规定披露： （一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本细则第三条规定的条件；（二）征集程序及行权结果是否合法合规； （三）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；（四）其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。 （一）禁止在委托书及其相关的材料中作虚假、误导或重大遗漏性的陈述；（二）征集投票权禁止采取有偿的方式进行； （三）不得损毁、隐瞒与征集者不同意见的投票委托书； （四）委托书不得选举未列入候选人名单的候选人； （五）征集者不能只对股东会上的某一表决事项征集表决权，必须对一次股东会上的全部表决事项征集投票权，股东也不能将不同的表决事项的投票权委托给不同的人； （六）不得在投票委托材料中预测该股票未来的市场价值； （七）不得直接或间接非难他人的人格、品质或个人名誉；或在没有事实根据的情况下，直接或间接指控他人有不适当的、违法的或不道德的行为或关系；（八）证券监管部门认定的其他事项。 第十五条股东会投票表决后，所有投票委托书及相关材料必须连同股东会会议记录、出席会议股东的签名册等一并由公司保存。 第十六条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十七条本操作细则由公司董事会负责解释和修订。 第十八条本操作细则自公司董事会审议通过之日起施行。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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