ST晨鸣(000488):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 （2025年 10月 28日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一条为促进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责，规范董事会秘书行为，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条董事会秘书每届任期三年，可连续聘任。公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五条董事会秘书全面负责公司信息披露工作。董事会秘书必须按照有关法律法规的要求认真贯彻落实公司信息披露工作，保证公司有关信息及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 第六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规规定及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十条董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第十一条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。 公司有关部门应按法律法规的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 第十二条应有关部门及股东要求，须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第十三条公司所有文件原则上应统一存档，如因工作需要确须由个人临时使用的文件（原件或复印件），使用人应妥当、安全地存放和使用。使用完毕后，应及时交还统一保存。 第十四条公司设立相应的信息披露部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。 第十五条公司的有关人员在制作公司资料时，应严守秘密，不得向无关人员泄露工作情况以及有关数据。 第十六条负责信息披露的部门应保证对外联系通畅。 第十七条本细则与《公司章程》或有关法律法规的规定相抵触的，以后者规定为准。 第十八条本细则由董事会负责解释、修改。 第十九条本细则自董事会审议批准后生效并实施。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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