ST晨鸣(000488):重大交易决策制度（2025年10月）
重大交易决策制度 （2025年 10月 28日经 2025年第一次临时股东大会批准） 第一章 总则 第一条为确保山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。 第四条本制度所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)签订许可协议； (十)转让或受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; (十二)公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第二章 交易审批权限 第五条公司发生的交易（提供财务资助和提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会表决通过： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； (四)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； (六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条公司发生的交易(提供财务资助和提供担保除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议： 50% (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。 第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第九条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者第九十六条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条和第六条的规定。 第十一条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资10% 产的 ； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十二条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保决策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（五）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条和第六条的规定。已经按照第五条和第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司对本制度第四条（二）规定的委托理财事项进行审议，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 第十六条公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由董事长批准。 公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制作相关说明资料，同时应报董事会知晓。 第十七条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。 第三章 附则 第十八条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第十九条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第二十条本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”超过、“低于”不含本数。 第二十一条本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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