ST晨鸣(000488):防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年10月）
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 （2025年10月28日经2025年第一次临时股东大会批准） 第一章 总则 第一条为了建立防止山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用 第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第五条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 在审议年度报告、中期报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第六条公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理制度》执行。 第七条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 《公司章程》规定下列对外担保行为，需经股东会审议通过: 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3、为最近一期财务报表资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、相关规定的其他担保情形。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第八条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第三章 公司董事会、高管人员的责任 第九条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审第十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。 第十二条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结等方法。 第十三条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第十四条公司披露年度报告时，应当编制年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 公司披露半年度报告时，应当编制半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。 第十五条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四章 责任追究及处罚 第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。 第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章 附则 第二十条本制度未作规定或与有关法律、法规和《公司章程》有冲突的，适第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条本制度自股东会审议通过起生效施行，修改亦然。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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