德龙汇能(000593):控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2025-063 德龙汇能集团股份有限公司 关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1 2025 10 28 、 年 月 日，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）控 股股东北京顶信瑞通科技发展有限公司（以下简称“顶信瑞通”）与东阳诺信芯材企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺信芯材”）签订了《股份转让协106,280,700 议》，拟通过协议转让方式向诺信芯材转让公司股份 股，占公司总股本的29.64%。本次股份转让价格为9.41元/股，股份转让的交易价款合计为人民币1,000,000,000元。 2 、本次协议转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为诺信芯材，公司实际控制人将变更为孙维佳女士。本次协议转让股份事项的受让方诺信芯材在转让完成后的十八个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 3、本次控制权变更事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并办理股份过户登记手续以及其他批准或核准程序，能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 一、协议转让概述 公司控股股东顶信瑞通于2025年10月28日与诺信芯材签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向诺信芯材转让公司股份106,280,700股，占公司总股本的29.64%。本次股份转让价格为9.41元/股，股份转让的交易价款合计为人民币1,000,000,000元。 本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为诺信芯材，公司实际控制人将变更为孙维佳女士。交易双方顶信瑞通与诺信芯材不存在关联关系。 本次协议转让完成前后，顶信瑞通及诺信芯材在公司持有股份的变化情况如下：
（一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
诺信芯材不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；经查询，诺信芯材非失信被执行人；诺信芯材本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》的主要内容 1、协议各方 甲方（转让方）：北京顶信瑞通科技发展有限公司 乙方（受让方）：东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙） 标的公司：德龙汇能集团股份有限公司 标的股份：转让方持有的标的公司29.64%的股份 2、转让价格 （1）结合标的公司基本情况和股票历史市价，并经甲、乙双方协商一致确认，标的股份转让按照每股9.41元（人民币，下同）的价格，转让价款合计为壹拾亿元（小写：1,000,000,000.00元）。 （2）甲、乙双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，除非本协议另有约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （3）自本协议生效之日至股份交割日（指中国证券登记结算有限公司就标的股份出具过户登记确认文件之日）期间为过渡期间，若标的公司在过渡期内发生除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若标的公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 3、支付及交割 （1）第一笔款项 本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付股份转让价款壹亿元（小写：100,000,000.00元）。 （2）第二笔款项 甲乙双方就本次交易履行信息披露义务（即披露权益变动报告）后5个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户支付股份转让价款肆亿元（小写：400,000,000.00元）。 （3）剩余款项支付及安排 ①于本次交易取得深交所出具的合规性确认之日起3个工作日内，甲方与乙方共同以甲方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”）。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属甲方。 共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方或其各自委托代表的印鉴或签字，且资金提取必须由共同监管双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金提取。 共管账户开立后20个工作日内，乙方应向共管账户支付剩余股份转让价款伍亿元（小写：500,000,000.00元）。 ②乙方足额支付上述共管账户第①项所述资金之日起5个工作日内，甲方应就本次交易向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司出具的过户登记确认文件之日起3个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款肆亿元（小写：400,000,000.00元）。 ③乙方提名的新任董事候选人获得当选的股东会决议通过之日起5个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）。 ④甲方完成第6.1条⑤所述协助标的公司收回股权回购款承诺的，于标的公司收到股权回购款/股权转让款后5个工作日内，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付股份转让价款贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）。 （4）合规性确认 甲乙双方应于甲方收到乙方支付的全部第一笔及第二笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。 4、本次交易完成后的公司治理 双方同意，于股份交割日起10个工作日内，乙方向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟更换的由甲方提名的标的公司的现有董事。甲方根据乙方的指示促使标的公司的前述董事在收到乙方书面通知后20个工作日内提交辞职报告，辞去标的公司董事职务。标的公司的现任董事辞职后，乙方将依法向标的公司提名新任董事人选。 5、过渡期安排 （1）自本协议生效之日至股份交割日期间为过渡期间。甲方同意过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。 （2）如过渡期内标的公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为标的公司增加后总股本的29.64%，股份转让总价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分完税后现金分红由甲方等额补偿给乙方并于标的股份完成过户且甲方足额收到股份转让价款之日起3个工作日内支付至乙方指定银行账户。 （3）过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。 （4）过渡期内，甲方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 （5）过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保标的公司不发生如下事项：①对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；②发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；③额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；④非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；⑤资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；⑥其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 6、陈述与保证 （1）甲方的陈述与保证 ①甲方签署本协议已经获得内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次交易未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 ②甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。 ③甲方是标的股份的唯一合法所有人。甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 ④甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 ⑤截至本协议签署日，因标的公司控股子公司曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”）2024年度净利润未达业绩承诺标准，标的公司已向盛能燃气原股东提起诉讼，要求原股东依约回购标的公司持有的盛能燃气股权并支付股权回购款本金。甲方承诺积极协助标的公司回收上述股权回购款且其金额不低于壹亿元（含本数，小写：100,000,000.00元）。如2026年末标的公司收回该笔款项累计少于壹亿元，乙方有权自应付甲方贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）股份转让价款中扣减壹亿元与标的公司届时实际收回款项之差额并以贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）为限；即，如届时标的公司实际收回款项少于柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）的，则乙方不再向甲方支付剩余的股份转让价款贰仟伍佰万元（小写：25,000,000.00元）；如届时标的公司实际收回款项超过柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）且少于壹亿元的，视超过柒仟伍佰万元（小写：75,000,000.00元）的金额，乙方应配合甲方从共管账户向甲方指定的收款账户支付同等金额的股份转让价款。 （2）乙方的陈述与保证 ①乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次交易所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 ②乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 ③乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 ④乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。 （3）违反保证的后果 如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第九条的规定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求任何其他救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。 7、不可抗力 （1）任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15个工作日内将有关机构出具的证明文件提交其他方证实（众所周知的不可抗力事件除外）。 （2）受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知其他方。 （3）如发生不可抗力事件造成本协议履行发生阻碍或无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照相关规定，在公平、公正、互惠的基础上，以双方最小损失为原则降低不可抗力事件给双方造成的影响。 8、违约责任 （1）任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。 （2）除本协议对本次交易尾款释放安排另行约定外，如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按当期应付未付股份转让价款金额的每日万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，甲方有权终止本协议，并有权按照股份转让价款总额的10%收取违约金。 （3）如果取得深交所关于本次交易的确认文件之日起30个工作日内，因一方原因导致标的股份未能完成过户，另一方有权终止本协议。标的股份过户每逾期一日，违约方应按照已付股份转让价款金额的每日万分之三的标准向守约方支付违约金。逾期超过30日的，本协议终止，违约方同时应向守约方支付相当于本协议项下股份转让价款总额的10%的违约金。 宽限期：如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况，可在事由发生前向另一方合理解释，守约方可根据情况给予对方最长不超过30天的宽限期，宽限期内可不计算违约金，即第（2）、（3）条违约金起算时点对应调整至宽限期届满后起算。 9、协议的生效及终止 （1）本协议自双方法定代表人/委派代表签字（或签章）且单位加盖公章之日生效。 （2）本协议因下列原因而终止或解除： ①本协议全部履行完毕； ②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止； ③本协议生效后90日内，非甲乙双方原因导致标的股份未完成过户且双方未达成展期安排； ④本协议双方协商一致终止本协议； ⑤本协议约定的本协议终止或一方有权解除本协议的情形。 （3）本协议因上款第②至⑤项提前终止或解除的，除双方另有约定外，甲方应在终止或解除之日起5个工作日内将乙方已支付的款项无息退还给乙方。本协议终止或解除的，各方均应互相配合办理本次交易终止涉及的税费等（如有）退还手续。 （4）本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。 四、本次协议转让对公司的影响 1、若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为诺信芯材，公司实际控制人将变更为孙维佳女士。 2、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、其他说明和风险提示 1、本次交易不触及要约收购。本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15 第 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。 2 、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 3 、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。 4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》。 特此公告。 德龙汇能集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十九日 中财网
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