星帅尔(002860):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
杭州星帅尔电器股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、根据杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）整体战略布局，为进一步优化整合产业资源，提升公司管理效率和综合竞争力，公司与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亘乐源”）签订了《股权转让协议》，公司拟受让王春霞、亘乐源持有的控股子公司黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）490.00万元出资额，占富乐新能源注册资本的9.80%，经各方协商确定富乐新能源9.80%股权的转让价格为人民币4,475万元。（以下简称“本次收购”或“本次交易”）本次交易前，公司持有富乐新能源90.20%的股权，本次交易完成后，公司将持有富乐新能源100.00%的股权。 2、鉴于富乐新能源是公司重要子公司，王春霞、亘乐源持有富乐新能源少数股权，依据谨慎性原则，本次交易按照关联交易履行审议及披露程序。 3、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并一致通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方基本情况 1、姓名：王春霞 身份证号码：3301241977******** 住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房 王春霞持有富乐新能源8.673%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的股东，依据谨慎性原则，将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。 2、公司名称：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路2号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张伟 出资额：115万元人民币 经营范围：企业管理；新能源技术开发、技术转让、技术服务。 合伙人情况：张伟持有6.0870%股权，万峰持有13.9130%股权，孙建持有8.6957%股权，孙洲宏持有6.0870%股权，郑丽梅持有49.5652%股权，汪君楠持有4.3478%股权，郑樱樱持有3.4783%股权，陈幸楠持有3.4783%股权，王春霞持有2.6087%股权，朱莉莉持有1.7391%股权。 亘乐源主要系富乐新能源管理层股权的持股主体，自身未从事具体业务。截至2024年12月31日，亘乐源总资产380.61万元，净资产28.71万元，营业收入0元，净利润-1013.13元。（以上财务数据未经审计） 亘乐源持有富乐新能源1.127%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的股东，依据谨慎性原则，将本次交易的交易对方亘乐源确定为关联方。 经核查，截止本公告披露日，王春霞、亘乐源均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：黄山富乐新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91341000MA2NGAU74X 住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房 法定代表人：楼勇伟 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2017年03月29日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电池销售；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；太阳能热发电产品销售；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；电池制造；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电容器及其配套设备制造；电机制造；塑料制品制造；塑料制品销售；风电场相关系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源原动设备销售；金属结构制造；智能控制系统集成；输变配电监测控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输配电及控制设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、交易前后股权结构 （1）本次交易前，富乐新能源的股权结构为：
5、富乐新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 6、富乐新能源不是失信被执行人。 7、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。 8、本次交易完成后富乐新能源由公司的控股子公司变成全资子公司，合并报表范围未发生变更。 9、本次受让股权的支付款项来源于公司的自有资金。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和上海科东资产评估有限公司对富乐新能源进行了审计和评估，并出具了《黄山富乐新能源科技有限公司2024年度和2025年1-8月审计报告》（中汇会审[2025]11110号）和《杭州星帅尔电器股份有限公司拟股权收购涉及的黄山富乐新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字（2025）第1281号）。 根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字（2025）第1281号评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法评估结果为：富乐新能源的股东全部权益评估价值为456,666,029.02元，增值率为6.66%；选用收益法评估结果为：富乐新能源的股东全部权益评估价值为47,470.00万元，增值率10.87%。 基于上述评估结果，经各方协商确定富乐新能源9.80%股权的转让价格为人民币4,475万元。最终交易价格须经星帅尔董事会审议通过。 五、与关联方签署的交易协议的主要内容 受让方（以下简称甲方）：星帅尔 转让方（乙方1、乙方2合称“乙方”）： 乙方 1：王春霞 乙方 2：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙） 经甲、乙各方友好协商，决定由乙方向甲方转让其持有的富乐新能源490.00万元出资额，占富乐新能源注册资本的9.80%（以下简称“交易标的”）。其中乙方1向甲方转让其持有的富乐新能源433.65万元出资额，占富乐新能源注册资本的8.673%；乙方2向甲方转让其持有的机构同意。 （一）股权转让 1、乙方依据本协议，将其合法持有的富乐新能源490.00万元出资额（占富乐新能源注册资本的9.80%）及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；2、本次交易完成后，甲方根据其持有的富乐新能源股权比例按照公司章程和法律法规承担相应的股东权利和义务。 （二）价款及支付方式 1、以2025年8月31日为评估基准日，根据沪科东评报字（2025）第1281号评估报告，以2025年8月31日为审计基准日，中汇会审[2025]11110号审计报告，并经各方协商同意，乙方将其合法持有的富乐新能源490.00万元出资额（占富乐新能源注册资本的9.80%）全部转让给甲方，转让总价格为人民币4475万元（含税），大写肆仟肆佰柒拾伍万元整。 2、支付方式： 2.1本协议生效之日7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币预付款1790万元。 其中甲方向乙方1支付股权转让款预付款1584.15万元，甲方向乙方2支付股权转让款预付款205.85万元。预付款可转为股权转让款的一部分。 2.2乙方须在收到甲方预付款之日起15个工作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下，在甲方取得富乐新能源9.80%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登记核准的营业执照为准）起7个工作日内，甲方向乙方支付的1790万元预付款直接转为股权转让款的一部分，甲方向乙方支付剩余股权转让价款2685万元。其中甲方向乙方1支付股权转让款2376.225万元，甲方向乙方2支付股权转让款308.775万元。 2.3本次交易所发生的税费由甲、乙各方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。 （三）生效条件 本次交易在以下条件全部成就之日起生效： 1、本协议各方在协议上签字或盖章； 2、甲方董事会审议批准本次交易相关议案。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有富乐新能源100%的股权。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易是基于子公司经营管理需要，有利于公司进一步优化整合产业资源，提升公司管理效率和综合竞争力，符合公司整体发展战略规划。 本次股权收购完成后，公司对富乐新能源的持股比例由90.20%增加至100.00%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，独立董事一致认为：本次关联交易事项是基于子公司经营管理的需要，本次交易有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，定价合理公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第五届董事会第二十四次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、股权转让协议； 4、沪科东评报字（2025）第1281号评估报告； 5、中汇会审[2025]11110号审计报告。 特此公告 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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