拓日新能(002218):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总 则 第一条 为加强深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等法律、法规和《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露义务人”包括： （一）公司、公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门、下属公司的负责人； （三）公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务； （四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第四条本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。 第五条本制度所称“重大事件”是指发生可能对公司证券及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十四）公司出现股东权益为负值； (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；（十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）对外提供重大担保； （十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十三）公司或者其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十四）公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十五）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 第六条本制度所称“重大信息”是指对公司证券交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； (六)有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第七条本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深交所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。 第八条本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于： (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人； (三)持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人； (四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； (五)深交所认定的其他机构或个人。 第九条本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第十条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并将巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站。 第二章信息披露的基本原则 第十一条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深交所发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策可能产生较大影响的重大信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 第十二条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第十三条公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第十五条未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。 公司应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和深交所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十六条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的未公开重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十七条公司存在未公开重大信息，不得买卖公司证券。在公司内幕信息依法披露前，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第十八条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第十九条公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第二十条公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。 第二十一条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 第二十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第二十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章信息披露的管理和责任 第二十四条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。 第二十五条信息披露义务人职责 （一）董事 1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 3、未经董事会或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。 （二）董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 2、作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作； 3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料； 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。 （三）高级管理人员 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 （四）公司各部门、下属公司的负责人 1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息； （五）股东和关联人公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十七条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。 (一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息； (二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息； (四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四章信息披露的内容 第一节定期报告 第三十三条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 (一)公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；(二)公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，并按照深交所的要求进行披露； (三)公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，并按照深交所的要求进行披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第三十四条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第三十五条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第三十六条公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第三十七条公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会和深交所规定的其他事项。 董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第四十条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十一条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四十二条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二节临时报告 第四十三条公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第四十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司一董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十七条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 证券及其衍生品种交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 第四十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括但不限于以下事项： （二）应披露的交易； （三）关联交易； （四）其他重大事件。 第五十条董事会和股东会决议 (一)董事会会议 1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。 2、董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 (二)股东会会议 1、公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 2、公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。深交所要求提供股东会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。 3、股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 4、股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 5、股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 报告，说明原因并披露相关情况。 7、公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五十一条应披露的交易 （一）公司应披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (二)公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第五十二条关联交易 (一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本制度第五十一条第（一）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五十三条其他重大事件 （一）重大诉讼和仲裁 1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。 2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。 （二）变更募集资金投资项目公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测 日起一个月内进行预告： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈。 （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；（5）期末净资产为负值； （6）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （7）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（6）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 2、公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （1）因本制度第五十三条第三款第1项第1、第2、第3目披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （2）因本制度第五十三条第三款第1项第4、第5目披露业绩预告的，最新预计不触及第五十三条第三款第1项第4、第5目的情形； （3）因本制度第五十三条第三款第1项第6目披露业绩预告的，最新预计第五十三条第三款第1项第6目所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； 3、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 4、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。 （四）利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 (五)股票交易异常波动和澄清 1、股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 (六)回购股份 1、公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。 2、公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前予以公告。 3、公司应当在回购股份股东会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。 4、公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司做出回购股份决议后,应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。 易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。 6、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。 7、以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 8、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。 (七)可转换公司债券涉及的重大事项 1、公司如发行可转换公司债券，当出现《上市规则》第11.7.1条规定的情形之一时，应当及时向深交所报告并披露。 2、公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 3、公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 4、公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 5、在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 6、经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 7、公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 8、公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 (八)其他重大事件 1、公司应当及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会采取的措施。 2、公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：(1)发生重大亏损或者遭受重大损失； (2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； (3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； (4)计提大额资产减值准备； (5)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (6)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； (7)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (8)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； (9)主要或全部业务陷入停顿； (10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；(11)公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出(12)深交所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十一条第（二）款的规定。 3、公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露： (1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露；(2)经营方针和经营范围发生重大变化； (3)变更会计政策、会计估计； (4)董事会通过发行新股或其他再融资方案； (5)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； (6)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； (7)公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； (8)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； (9)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；(10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；(11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； (12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； (13)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；(14)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； (15)深交所或者公司认定的其他情形。 4、公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关5、公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 6、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。 7、公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。 第五十四条公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五章信息披露程序 第五十五条对于公司定期报告，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十六条对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十七条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序： (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料； (二)相关人员制作信息披露文件； (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查； (四)董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核； (五)在指定媒体上公告信息披露文件； (六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六章记录和保管制度 第五十八条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、高级管理人员保存完整的书面记录。 第五十九条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第六十条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第六十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第八章信息沟通 第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司召开投资者说明会，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者员名单和活动主题等。 第六十四条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 第九章信息披露的保密和处罚 第六十五条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。公司对特定对象到公司现场参观、座谈沟通的情况建立相应的投资者关系活动档案，对投资者关系活动的时间、地点和参与人员等内容纪录，并派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，要求特定对象签署承诺书，承诺书至少报告以下内容： （一）承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经上市公司许可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非上市公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市公司；（六）明确违反承诺的责任。 第六十六条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。 第六十七条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第六十八条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第六十九条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第七十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第七十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第七十二条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第七十三条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第十章附则 第七十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第七十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第七十六条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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