捷佳伟创(300724):对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 2025 10 （ 年 月修订） 第一章总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业范围投资的统称。 第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有经营及研发设施的技术改造、新建经营及研发设施、购买专利技术等无形资产等。 第四条 非主业范围投资系指： （一）对外股权投资是指公司与其他法人实体组建公司、购买其他法人持有的股权对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； （二）证券投资是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资； （三）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，策。 第六条 对外投资遵循的基本原则：公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。 第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第八条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。 第九条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计50% 500 年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第九条和第十条的规定。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会10% 100 计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述额度以下的对外投资，董事会根据《公司章程》的规定，授权董事长或董事长授权人选审批，董事长或董事长授权人选依规定做出的决定应当符合公司利益，并应及时向董事会报告并备案。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条和第十条的规定。 第十二条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资； （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资； （三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。 第十四条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十五条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三章对外投资管理的组织机构 第十六条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。除股东会、董事会及其授权的机构外，任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 第十七条 董事会战略与ESG委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或者董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第十九条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第二十条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第二十一条 公司法务部负责审查对外投资项目的合规性，负责起草、审核或者修改公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或者合同等法律文件。 第二十二条 公司其他职能部门或者公司指定的专门工作机构依照责任部门需求，按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第二十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第四章执行控制 第二十四条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 第二十五条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第二十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，按照公司有关规定派出董事，参与和影响新建公司的运营决策。 对外投资组建的控股公司，公司应按有关规定派出董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 派出人员应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司对派出人员进行管理和考核。 第五章投资处置 第二十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第九条、第十条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第三十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十三条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十五条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十六条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第三十七条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十八条 子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第四十一条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章重大事项报告及信息披露 第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。 第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）公司章程等相关内部制度规定的应报告的其他事项。 第四十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。 第四十五条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第八章主业范围投资的决策程序 第四十六条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第四十七条 公司负责对外投资的相关部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。 第四十八条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织公司负责对外投资的相关部门编写项目的可行性研究报告后履行审议程序。 第四十九条 如有必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第五十条 需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第五十一条 如果公司负责对外投资的相关部门或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由决策部门最终决策。 第五十二条 公司董事会审计委员会、内部审计部门、财务部应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。 第九章非主业投资的决策程序 第五十三条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第五十四条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。 第五十五条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理办公会同意后履行审议程序。 第五十七条 如有必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。 第五十八条 公司涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。证券投资按照公司《证券投资管理制度》执行。 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第五十九条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第六十条 如果总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由决策部门最终决策。 第十章实施、检查和监督 第六十一条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。 第六十二条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第六十三条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。 第六十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六十五条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。 第六十六条 公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。 第六十七条 公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第六十八条 出现或发生下列情形之一时，公司可以收回或核销对外投资：（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满； （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的； （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。 第六十九条 发生或出现下列情形之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要转让的其他情形。 第七十条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。 第七十一条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第七十二条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期限不少于十年。 第七十三条 公司董事会审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第七十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第十一章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第七十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第七十六条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第七十七条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第十二章 附则 第七十八条 本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》等有关规定相抵触的，按照相关法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定执行。 第七十九条 本制度所称“以上”，含本数；“低于”、“超过”，不含本数。 第八十条 本制度由公司董事会负责解释。 第八十一条 本制度由董事会制定报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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