中建环能(300425):重大信息内部报告制度

时间：2025年10月28日 14:36:16 中财网

原标题:中建环能:重大信息内部报告制度

中建环能科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
1目的
为加强中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他相关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本制度。

2适用范围
本制度适用于公司及所属分子公司重大信息内部报告工作的管理。自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释。本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

3术语
3.1本制度所称“重大信息”是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

3.2本制度所称报告义务人包括：
3.2.1公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；3.2.2公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人；3.2.3公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员；
3.2.4公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

4权责
4.1本制度由公司董事会负责实施。董事会秘书负责组织和协调重大信息的管理和披露工作，督促重大信息报告义务人履行报告义务。董事会办公室为重大信息管理和披露的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司内各部门、下属各控股子公司或参股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

4.2在获悉重大信息时，知情人应及时向所在单位负责人报告，报告义务人为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有督促内部信息收集、整理的义务，所在单位负责人应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任，以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

4.3公司各部门、公司控股子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。

4.4公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司董事会办公室报告。

4.5公司董事、高管、董事会秘书、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

5管控内容
5.1重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司所发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况：
5.1.1
拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
5.1.2所属子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
5.1.3常规交易重大事项（属于公司的主营业务活动的除外）：
（1）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3 50%
（）提供财务资助（含委托贷款，不含资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 的控股子公司（与关联人共同投资形成的控股子公司除外））；
（4）债权或债务重组；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）研究与开发项目转移；
（8）签订许可协议；
（9）赠予或受赠资产；
（10）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到或在连续12个月内累计下列标准之一的，应当及时报告：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；④交易的成交金额10 1,000
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 ％以上，且绝对金额超过 万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

5.1.4关联交易重大事项：
（1）本制度5.1.3所列常规交易重大事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当① 30 ②
及时报告： 公司与关联自然人发生的成交金额超过 万元的交易。 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

为关联人提供担保、提供财务资助事项，不论金额大小均需及时报告。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定：①与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）；②与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5.1.5诉讼和仲裁事项：
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；（3）证券纠纷代表人诉讼；
（4）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（5）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

5.1.6重大变更事项：
（1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；（2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（3）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；（5）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（6）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（7）公司董事、高级管理人员辞任或发生变动；
（8）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
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（）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（11）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（13）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（14）获得大额政府补贴等额外收益；
（15）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（17）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

5.1.7其他重大事项：
（1）变更募集资金投资项目；
（2）利润分配或资本公积金转增股本；
（3）业绩预告和盈利预测的修正；
（4）股票交易异常波动和澄清事项；
（5）公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；（6）公司证券发行、股份回购、股权激励计划等有关事项；
（7）收购及相关股份权益变动；
（8）公司及公司股东发生承诺事项；
（10）公司及所属机构接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
（11）公司董事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种；
（12）公司股东权益为负值；
（13）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

5.1.8重大风险事项：
1
（）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况或发生大额赔偿责任；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（6）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7
（）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（8）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（9）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（10）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违（11）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（12）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（13）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（15）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（18）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（19）公司计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元；（20）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

5.2公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

5.3公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会办公室。

5.4内部信息报告形式，包括（但不限于）：
5.4.1
书面形式；
5.4.2电话形式；
5.4.3电子邮件形式；
5.4.4口头形式；
5.4.5会议形式。

5.5报告义务人应将重大信息及时报告董事会办公室，董事会办公室认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。文件内容包括（但不限于）：5.5.1发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等情况介绍；5.5.2所涉及的协议、合同、意向书等；
5.5.4公司内部对重大事项的审批情况。

5.6董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，根据情况上报公司董事会秘书、相关高级管理人员及董事长审核。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。

5.7对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

5.8未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

5.9公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

中建环能科技股份有限公司董事会
2025年10月27日