中建环能(300425):防范控股股东及其关联方资金占用制度
防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指依据《上市规则》所界定的关联法人、关联自然人和视同公司关联人的法人或自然人。本制度所指关联交易是指依据《上市规则》所界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保风险，未经董事会及股东会审议通过，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。 董事会审议为关联人提供担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章责任和措施 第八条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条公司董事、高级管理人员及各子公司、分公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行职责。 第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十一条 公司及子公司、分公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的归口管理部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十二条 公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。 第十三条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。 第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向四川证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 同时，公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章责任追究与处罚 第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 公司或所属子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，并追究相关责任人的法律责任。 第十八条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司董事会应及时向四川证监局和深圳证券交易所报告和公告。 第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释并修订。 中建环能科技股份有限公司董事会 2025年 10月 27日 中财网
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