中建环能(300425):关联交易管理办法
关联交易管理办法 1目的 为规范中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本办法。 2适用范围 本办法适用于中建环能科技股份有限公司关联交易的管理，由公司董事会拟定，并经股东会批准后生效，修改时亦同。本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 3术语 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； 9 （）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）购买原材料、燃料、动力； （13）销售产品、商品； （14）提供或者接受劳务； （15）委托或者受托销售； （16）关联双方共同投资； （17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 4权责 董事会办公室是公司关联交易的归口管理部门，拟进行的关联交易由公司职能部门或子公司向董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限履行相应程序。 5管控内容 5.1 关联交易基本原则： 5.1.1符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 5.1.2 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。合同或者协议内容应明确、具体。 5.1.3关联方回避原则，关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。 5.1.4公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 5.2 关联人和关联交易 5.2.1公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 5.2.1.1具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第5.2.1.2条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其董事长、总经理或者半数以上的董事属于第5.2.1.2条第二项所列情形者除外。 5.2.1.2具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 5.2.1.3具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第5.2.1.1条或者第5.2.1.2条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第5.2.1.1条或者第5.2.1.2条规定情形之一的。 5.2.1.4公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 5.2.2公司子公司等分支机构与其股东、高管等关联方之间的交易管理遵循其章程之约定。 5.3关联交易价格的确定和管理 5.3.1关联交易的价格 关联交易的价格是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。 5.3.2定价原则和定价方法 5.3.2.1公司关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价、成本加成价和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价，则按照成本加成的原则定价；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价的，则由双方协商确定价格； 5.3.2.2交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； 5.3.2.3市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定资产、商品或劳务等的价格及费率； 5.3.2.4成本加成价：以在交易的资产、商品或劳务等的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； 5.3.2.5 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率，公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为公司签订该项关联交易协议的价格依据。 5.3.3关联交易价格的管理 5.3.3.1交易双方应依据关联交易协议中约定的价格、结算方式和实际交易数量计算交易价款、进行结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付价款； 5.3.3.2公司市场、运管、财务等部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，按照谁采购或谁供应的原则进行管理。 5.4关联交易的决策程序 5.4.1以下关联交易事项由董事会授权董事长或总裁审批： 5.4.1.1与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易。 5.4.1.2与关联法人发生的成交金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。 5.4.2公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 5.4.2.1与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 5.4.2.2与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 5.4.2.3公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 5.4.3公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。 5.4.4董事会审议关联交易的程序： 5.4.4.1审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 5.4.4.2该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 5.4.4.3出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 5.2.1.2第四项的规定）； （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法5.2.1.2第四项的规定）； （6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 5.4.5公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，若交易标的为公司股权的，除应当及时披露外，还需披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（3）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 5.4.6公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第5.2.1.1条规定的公司的关联法人或者其他组织。 5.4.7公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第5.4.2条和第5.4.3条的规定： 5.4.7.1与同一关联人进行的交易。 5.4.7.2与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第5.4.2条和第5.4.3条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5.4.8公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：5.4.8.1公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；5.4.8.2公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；5.4.8.3公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 5.4.9公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》及办法相关规定。 5.4.10公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会及股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 5.4.11公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。 5.4.12公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 5.4.13公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 5.4.14为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 5.5关联交易信息披露 5.5.1公司关联交易事项的信息披露及报备文件应当依照《上市规则》的规定执行。由董事会秘书负责。 5.5.2日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 5.5.3公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第5.4.3条的规定提交股东会审议：5.5.3.1面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 5.5.3.2公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；5.5.3.3关联交易定价为国家规定的； 5.5.3.4关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； 5.5.3.5公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 5.5.4公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照《创业板上市规则》及本办法规定的关联交易的方式履行相关义务： 5.5.4.1一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。 5.5.4.2 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。 5.5.4.3一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬。 5.5.4.4深圳证券交易所认定的其他交易。 5.5.5公司拟披露的关联交易属于商业秘密或国家秘密，或者深交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 中建环能科技股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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