中建环能(300425):对外投资管理规定
对外投资管理规定 第一章总则 第一条为规范中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规的规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，结合《中建环能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制定本规定。 第二条本规定所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括但不限于证券投资、委托理财等金融性投资，固定资产、无形资产投资，经营性项目投资，对子公司（含参股）投资等。 第三条对外投资管理应遵循的基本原则： （一）遵循国家相关法律、法规的规定。 （二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 （三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。 第四条 本规定适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后,提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本款履行股东会审议程序。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（一）款和第（二）款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第（一）款和第（二）款的规定。 （三）除公司章程另有规定外，低于本条第（一）款规定的董事会审批权限下限的对外投资事项由总裁根据《总裁工作细则》审批。 （四）对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易管理办法》规定的决策程序和权限执行。 （五）公司进行委托理财、证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第（一）款和第（二）款的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第三章对外投资的组织管理机构 第七条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第八条公司董事会下设战略与可持续发展委员会，对达到董事会审议标准的重大投资事项进行研究并提出建议。 第九条总裁办公会下设投资管理委员会，研究、评审、指导、监控对外投资事项。 第十条公司有关部门、公司的控股企业等（简称主张单位），有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议；并遵循谁主张谁负责的原则，对项目实施的人、财、物进行计划、组织，并应及时向决策机构汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第十一条 公司投资职能管理部门负责对接主张单位的项目信息，完成立项评审与项目申报等管理服务工作；负责经济指标测算、评估等审核工作；执行设战略与可持续发展委员会、投资管理委员会的秘书机构职能，协调组织相关会议的召开。其他相关职能管理部门按照各自管理职责承担投资业务相关管理和支持服务工作。 第四章对外投资的决策管理 第十二条 主张单位对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资职能管理部门初审，需经股东会、董事会、总裁办公会等决策机构审批的项目，应按相关管理要求，分步骤完成决策程序。 第十三条 对外投资事项涉及资产评估的，需在正式实施前完成资产评估备案程序，以经核准或备案的评估结果为定价基础。 第十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行分析论证。 第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由主张单位或决策机构授权的公司相关单位负责具体实施。 第十六条 公司职能管理部门对项目实施进行指导、跟踪与控制，参与项目审计、终（中）止清算与交接等工作，并进行投资评价与总结。 第十七条 对外投资项目在实施过程中，可根据实施情况的变化进行合理调整，重大调整需经原决策机构审批。 第十八条 公司董事会审计委员会、内部审计机构应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处理。 第五章对外投资的转让与收回 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满。 （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。 （三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营。 （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。 （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十一条对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同，按原约定正常期满收回投资的除外。 第二十三条对外投资相关管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章附则 第二十四条 本规定未尽事宜，按有关法律、法规、规章、公司章程及公司长期股权投资、项目投资等相关管理要求执行。 第二十五条 本规定由公司董事会负责解释。本规定由公司董事会拟定，并经股东会批准后生效，修改时亦同。 中建环能科技股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
 |