紫光国微(002049):北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 二○二五年十月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 北京市海问律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 致：紫光国芯微电子股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）的委托，担任公司实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关要求以及《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。 本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗5 、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 （一）2025年9月22日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 2025年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》；拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。 2025年9月25日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）根据公司于2025年10月15日披露的《董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》以及公司提供的资料，2025年9月26日至2025年10月7日（共12天），公司在内部公示了激励对象的姓名和职务，截止公示期满，董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何异议。 （三）2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。2025年10月21日，公司披露了《2025年第三次临时股东会决议公告》《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。 （四）2025年10月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权的议案》等，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了意见。 （五）2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》；拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》、公司2025年第三次临时股东会的授权、《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议以及公司第八届董事会第三十一次会议决议，本次调整的具体情况如下： 1 根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 号——业务办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2025年3月25日至2025年9月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查。经自查，有2名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其中部分发生在其知悉本次激励计划内幕信息后至《激励计划（草案）》公告前。根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公司决定取消前述2名激励对象参与本次激励计划的资格。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由466人调整为464人；首次授予股票期权数量由1,560.14万份调整为1,516.14万份。除前述调整外，《激励计划（草案）》与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。 经核查，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （一）本次授予的授权日 1、2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。 2、2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了2025 《关于向 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授权日为2025年10月27日。 经核查，本所认为，本次授予的授权日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次授予的授予价格、授予对象、授予数量 66.61 根据公司第八届董事会第三十一次会议决议，本次授予的授予价格为 元/股；授予对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员，合计464人；授予数量为1,516.14万股。 经核查，本所认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第八届董事会第三十一次会议决议以及公司说明，经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生上述所列的任一情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为： （1）截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；（2）本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定； （3）本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所 负责人：______________________ 经办律师：______________________张继平 霍 超 ______________________ 罗 彤 2025年10月27日 中财网
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