紫光国微(002049):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月制定）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年10月制定） 第一章总则 第一条为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任（职）、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满可连选连任。董事、高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者聘任，在新任董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责。 第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（职）。公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，除本制度第五条规定情形外，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第五条除法律、法规、规章、规范性文件另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条公司董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任（解聘）的建议。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十二条董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第十三条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第十四条公司披露董事、高级管理人员离任公告时，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第十五条公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内，委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十六条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会、继任高级管理人员或者董事会指定人员办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结事项的进展说明和后续处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品的移交等。 第十七条公司董事、高级管理人员离职时，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免，应当继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。 第十八条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。公司董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十九条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，公司董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第二十条任职期限尚未结束的董事、高级管理人员，对因其未履行适当程序擅自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第二十一条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第二十三条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十四条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 紫光国芯微电子股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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