新兴铸管(000778):购买控股子公司阜康能源10%股权
新兴铸管股份有限公司 关于购买控股子公司阜康能源10%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买控股子公司新兴铸管阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）10%股权，本次交易以不高于资产评估机构对阜康能源股权的评估价值进行交易，交易价格1.51亿元。 2、本次交易已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 3、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 阜康能源成立于2003年8月29日，是本公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（简称“新疆控股”）下属持股90%的控股子公司。为进一步聚焦主责主业，有效提升阜康能源的资产效能，实现公司的整体战略发展规划，本公司拟购买控股子公司阜康能源10%股权。 本次交易以不高于资产评估机构对阜康能源的评估价值进行交易，交易价格1.51亿元。 预计本次交易完成后，阜康能源将成为本公司的全资子公司。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）交易审批程序 本次交易事项已经公司2025年10月24日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次交易的顺利实施，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责本次交易的具体事宜。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易标的基本情况 本次交易标的为本公司控股子公司阜康能源10%股权。 （一）标的公司基本信息 1、公司名称：新兴铸管阜康能源有限公司 2、成立日期：2003年8月29日 3、公司类型：其他有限责任公司 4、注册地址：新疆昌吉州阜康市产业园阜东一区百盛路29号 5、法定代表人：李东利 6、注册资本：178989.78万元 7、统一社会信用代码：916523027516920284 8、经营范围：矿业、能源投资；销售:矿产品、化工产品（危险品除外）、五金机电、木材制品、煤炭、建筑材料、化工原料（危险品除外）、汽车配件、石油制品（危险品除外）、农畜产品、日用品、化肥、办公用品;矿业技术咨询服务；机械设备租赁；国内一般贸易；货物与技术进出口业务；离心球墨铸铁管生产、销售；道路普通货物运输；普通货物仓储；食品销售；废钢收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股东情况：新疆控股持有90%股权，自然人彭飞持有10%股权。 10、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，阜康能源不是失信被执行人。 11、阜康能源的生产经营情况：2024年阜康能源生产铸管5万吨，实现营业收入2.10亿元，利润总额-5,287万元。 （二）主要财务数据 单位：万元
（三）审计、评估情况 1、审计情况 以2025年3月31日为基准日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了阜康能源专项审计报告。经审计，阜康能源单体账面净资产6.27亿元，审定净资产6.24亿元。 2、评估情况 以2025年3月31日为基准日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具评估报告，由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估复核。经评估，阜康能源股东权益评估价值15.23亿元，较阜康能源账面净资产评估增值8.99亿元。 阜康能源资产构成主要是西黄草沟煤矿探矿权、固定资产等。其中探矿权评估值8.90亿元；固定资产5.60亿元。 探矿权评估方法：阜康能源拥有西黄草沟煤矿探矿权，评估机构根据《中国矿业权评估准则》等行业标准，对探矿权采用现金流量折现法进行了评估。 评估汇总情况详见下表： 阜康能源资产评估结果汇总表 单位：万元
（四）资产权属情况 截至本公告日，自然人彭飞持有的阜康能源股权权属清晰，不存在对外抵押、质押或者其他第三人权利；持有的该股权亦不存在重大争议及查封、冻结等司法措施。 （五）关于失信被执行人 经查询，截至本公告日，阜康能源不是失信被执行人。 三、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易标的资产的交易价格以不高于中瑞世联资产评估集团有限公司出具评估报告评估值为准。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 四、交易协议的主要内容 1、交易标的 本次交易标的为彭飞持有的阜康能源10%股权。 2、股权转让价款及支付 双方一致同意，标的股权转让价款确定为人民币壹亿伍仟壹佰肆拾肆万柒仟玖佰肆拾元玖角玖分（RMB151,447,940.99元）。双方同意，股权转让价款的具体支付方式与支付期限由双方协商后另行签订协议确定。 3、工商变更登记 本协议生效后，转让方有义务立即启动并全力配合完成标的股权变更的工商登记手续。转让方承诺并保证，配合完成将标的股权登记于受让方名下的工商变更登记。 4、声明与保证 转让方彭飞声明与保证： （1）对其拟转让的标的股权拥有合法、有效、完整的所有权，有权独立处分该股权；该股权上未设置任何质押、查封、冻结、代持、投票权委托、期权、回购义务或任何其他形式的权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属争议、诉讼或仲裁。此为转让方的核心保证义务。 （2）本协议的签署和履行不违反任何对转让方有约束力的法律、法规、判决、裁决或合同。 （3）转让方保证其将签署所有必要文件，并采取一切必要行动，以确保本协议约定的工商变更登记手续能够顺利完成。 5、违约责任 若转让方违反本协议中关于股权权属清晰、无权利负担的核心保证，则视为根本违约。受让方有权要求转让方支付相当于本协议股权转让总价款【10%】的违约金。 若转让方未能在协议约定的期限内配合完成工商变更登记手续，则每逾期一日，应向受让方支付股权转让总价款【万分之五】的逾期违约金。 6、争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 7、其他 协议自双方签字盖章之日起生效。 协议正本一式六份，双方各执两份，其余用于办理相关工商变更登记手续，各份具有同等法律效力。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易将有助于公司进一步聚焦主责主业，有效提升阜康能源的资产效能，实现公司的整体发展目标。 本次交易完成后，公司将持有阜康能源的全部股权，阜康能源将成为本公司的全资子公司，该交易事项不影响公司的合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。 六、备查文件 1、第十届董事会第十五次会议决议； 2、资产评估报告； 3、审计报告； 4、上市公司交易情况概述表。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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