嘉必优(688089):嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月28日 14:06:16 中财网

原标题:嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2025-077
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
关于取消监事会、变更注册地址并修订《公司章程》及修订、
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注< >
册地址并修订公司章程的议案》《关于修订及新增制定部分公司治理制度的议案》，同日第四届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、变更注册地址
因公司总部地址发生变更，公司拟将总部地址由原“武汉市东湖新技术开发区高新大道999号”变更为“武汉市东湖新技术开发区高科园三路89号”，公司将及时向工商登记机关办理注册地址变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

三、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合新《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中其他部分条款进行修订。

本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及为优化公司治理结构，董事会成员中设立职工董事1名，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。本次修订所涉及的条目较多，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容详见本公告后附《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。

四、修订和制定部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合新《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，在《公司章程》修订背景下，公司全面梳理了公司各项治理制度，除对《嘉必优生物技术（武汉）有限公司监事会议事规则》废止外，现拟修订和制定部分公司治理制度。具体明细如下表所示：

序号制度名称变更情况是否提交 股东会审 议
1《股东会议事规则》制定是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会审计委员会工作规则》修订否
4《董事会提名委员会工作规则》修订否
5《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订否
6《董事会战略与ESG委员会工作规则》修订否
7《总经理工作规则》修订否
8《独立董事工作制度》修订否
9《独立董事专门会议制度》修订否
10《关联交易制度》修订是
11《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
12《董事会秘书工作细则》修订否
13《募集资金使用管理制度》修订否
14《信息披露管理制度》修订否
15《投资者关系管理制度》修订否
16《重大信息内部报告制度》修订否
17《对外担保管理制度》修订否
18《对外投资管理制度》修订否
19《证券投资制度》修订否
20《子公司管理制度》修订否
21《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度》修订否
22《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
23《内部审计管理制度》修订否
24《内部控制制度》修订否
25《反舞弊制度》修订否
26《选聘会计师事务所制度》修订否
27《全面预算管理制度》修订否
28《财务管理制度》修订否
29《远期外汇管理制度》修订否
31《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
32《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》尚需股东大会审议通过后生效。修订和新增制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程修订对照表

修订前修订后
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新 大道999号 邮编：430075第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区高科 园三路 89号 邮编：430075
　　
第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表 人的产生及其变更办法同本章程第一百一十三条 关于董事长的产生及变更规定。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长为公司代表公司执行公司事务 的董事，法定代表人的产生及其变更办法同本章程 第一百一十三条关于董事长的产生及变更规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定 的其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会 确定的其他高级管理人员。
　　
第十二条公司股东大会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的无效。第十三条公司股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
　　
第十三条公司股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起 六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微　
　　
　　
　　
　　
　　
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应 当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。　
　　
　　
　　
　　
　　
第十四条有下列情形之一的，公司股东大会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东大会、董事会会议作出决议； （二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本 法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权 数。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十五条公司股东大会、董事会决议被人民法院 宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公 司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销 或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人 形成的民事法律关系不受影响。第十四条公司股东会、董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司 登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或 者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形 成的民事法律关系不受影响。
　　
　　
第十七条经依法登记，公司经营范围是：食品添 加剂生产，食品添加剂销售，食品生产，食品销售， 食品互联网销售，食品进出口，化妆品生产，化妆 品零售，化妆品批发，饲料生产，饲料添加剂生产， 饲料原料销售，饲料添加剂销售，宠物食品及用品 零售，宠物食品及用品批发，肥料生产，生物基材 料技术研发，生物基材料制，生物基材料销售，生 物化工产品技术研发，专用化学产品制造（不含危 险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）， 肥料销售，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研 发，化肥销售，生物饲料研发，农副产品销售，货 物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住 房地产租赁，仓储设备租赁服务，国内贸易代理， 进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）。第十六条经依法登记，公司经营范围是：许可项 目：食品添加剂生产；食品生产；食品销售；食品 互联网销售；化妆品生产；饲料生产；饲料添加剂 生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食 品添加剂销售；食品进出口；化妆品零售；化妆品 批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品 及用品零售；宠物食品及用品批发；生物基材料技 术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物 化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研 发；化肥销售；生物饲料研发；农副产品销售；货 物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住 房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内贸易代理； 进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　
　　
　　
　　
　经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助的总金额超过公司净资产 10%的，还需提交股东 会审议。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
　　
　　
　　
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活 动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活 动。
　　
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不 得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十九条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
　　
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
　　
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
　　
　　
　　
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
　　
　　
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
　　
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
　　
　　
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　
　　
第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
　　
　　
　　
　　
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用本条的规定；第三十五条 股东要求查阅、复制公司第三十四 条第（五）款规定的有关材料的，应当向公司提供 证明其身份证明文件、持有公司股份以及持股数量 的书面文件，经公司核实后予以提供。连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。股东要求查阅、复制公司全 资子公司相关材料的，适用本条的规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第三十六条 公司股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之 日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤 销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，本条第一款规定的股东，可以依照 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，本条第一款规定的股东，可以依照 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
　　
　　
　　
　　
第四十一条 公司可以在董事任职期间为董事 因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当 向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及 保险费率等内容。第四十二条 公司可以在董事任职期间为董事 因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当 向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保 险费率等内容。
　　
第四十二条 公司股东承担下列义务：第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。　
　　
　　
　　
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
　的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
　第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）股东大会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。第三节股东会的一般规定 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。第四十九条 公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议过后提交股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
　　
　　
第四十七条 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用第四十三条第（一）项、第（四） 项及第（五）项规定。公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。第五十条公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用第四十九条第（一）项、第（四）项 及第（五）项规定。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。
　　
第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元。第五十一条 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元。
　　
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发 生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额，适用股东大会 审议标准。 除提供担保、委托理财等法律法规或《公司章程》 另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则， 适用股东大会审议标准。已经履行股东大会审议义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本 条规定履行股东大会审议程序。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用 本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发 生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反 的交易时，应当按照其中单向金额，适用股东会审 议标准。 除提供担保、委托理财等法律法规或《公司章程》 另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则， 适用股东会审议标准。已经履行股东会审议义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本 条规定履行股东会审议程序。
　　
　　
　　
　　
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
　　
　　
　　
　　
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提 议股东提出书面请求之日计算。第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提 议股东提出书面请求之日计算。
　　
　　
　　
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会采用现场或电子通信方式召开。公司应当 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和 要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场或电子通信方式召开。 公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。通过网络或其他方式参加股东会的，具体方 式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定执行。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
　　
第三节 股东大会的召集 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第四节 股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求之日起10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
　　
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　
第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六节 股东会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　
　　
　　
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出 席和表决。第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席 和表决。
　　
　　
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
　　
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会
　　
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
第六十九条 委托书应注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　
　　
　　
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
　　
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
　　
　　
　　
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
　　
　　
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。
　　
　　
　　
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
　　
　　
　　
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
　　
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　
　　
　　
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
　　
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
　　
　　
　　
　　
第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七节 股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议 通过：第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通 过：
　　
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
　　
　　
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　
　　
　　
　　
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　
　　
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。　
　　
　　
　　
　　
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
　　
　　
　　
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的， 应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　
　　
　　
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
　　
　　
　　
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
　　
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　
　　
　　
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
　　
　　
　　
　　
保密义务。务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
　　
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
　　
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通 知中作特别提示。第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议通知中作特别 提示。
　　
　　
　　
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在选举该董事、监事 的股东大会决议通过之日。第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间在选举该董事的股东会决议通 过之日。
　　
　　
　　
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。
　　
　　
第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被判处缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 3 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 3 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
　　
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可以 决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公 司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予 以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
　　
　　
　　
　　
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事 会同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行交 易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定； （六）除下列情形之一外，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会： 1.向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的 规定经董事会或者股东大会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司 不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东大会报告，并按照公司 章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自泄露公司秘密；第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得利用其在公司的职权谋取不正当利 益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地 履行职责； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时 了解公司业务经营管理状况； （五）按时参加董事会会议； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和 合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审 慎判断的基础上独立做出表决； （九）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况 及存在的问题，提出加强管理的建议或者意见； （十）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其 处置权转授他人行使； （十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的其他勤勉义务。第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地 履行职责； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时 了解公司业务经营管理状况； （五）按时参加董事会会议； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （八）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审 慎判断的基础上独立做出表决； （九）及时了解股东会、董事会决议的执行情况及 存在的问题，提出加强管理的建议或者意见； （十）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不 得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许 或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使； （十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的其他勤勉义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇六条 除本章程另有规定外，董事的提名 方式和选举程序如下： （一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提 名，经公司创立大会选举产生； （二）以后各届董事会董事候选人由董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，经公 司股东大会选举产生； （三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面第一百〇七条 除本章程另有规定外，董事的提名 方式和选举程序如下： （一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提 名，经公司创立大会选举产生； （二）以后各届董事会董事候选人由董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，经公 司股东会选举产生； （三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承
　　
　　
承诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事义务。诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司 收到通知之日辞任生效，公司董事会将在2日内披 露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，董事应当继续履行职务。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后 12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。　
　　
　　
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事 长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会全体董事过半数选举产生。第一百一十二条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事为3名、职工代表董事 为 1名。董事会设董事长1人、副董事长1人。董 事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产 生。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
　　
　　
　　
　　
　　
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东大会授予的其他职权。收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
第一百一十五条 公司董事会应当就会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。第一百一十四条 公司董事会应当就会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作 出说明。
　　
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。
　　
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下交易 应由董事会进行审批： ……第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。其中，以下交易应 由董事会进行审批： ……
　　
第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况 时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董 事会和监事会报告； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况 时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董 事会报告； （四）董事会授予的其他职权。
　　
　　
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
　　
第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定 期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。
　　
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时 董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事 会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
　　
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
　　
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举 手、口头或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议、视频会议、电子邮件等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董 事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的 必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进 行。第一百二十五条 董事会召开会议和表决方式 为：举手、口头或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议、视频会议、电子邮件等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董 事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的 必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进 行。
　　
　第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
　第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
　的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
　第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十二条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
　第一百三十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
　第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会下设审计委员会、战略与 ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董第一百三十六条 董事会下设审计委员会、战略 与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。职权。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和 调整现有委员会。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　　
　第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理1名、副总经理 若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事 会聘任或解聘。第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理1名、副总经理 若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事 会决定聘任或解聘。
　　
第一百三十九条 本章程第一百零二条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一 百零六条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
　　
　　
　　
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
　　
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的 重大关联交易外的一般关联交易； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重 大关联交易外的一般关联交易； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
　　
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
　　
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 公司制定《董事会秘书工作细则》，明确董事会秘 书的任职资格、职责等事项。第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 公司制定《董事会秘书工作细则》，明确董事会秘 书的任职资格、职责等事项。
　　
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十九条 本章程第一百零四条关于董 事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于监事。　
　　
　　
　　
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期 届满，连选可以连任。　
　　
　　
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。　
　　
　　
　　
　　
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。　
　　
　　
　　
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。　
　　
　　
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。　
　　
　　
　　
第一百五十五条 监事执行职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。　
　　
　　
　　
第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十八条 监事会可以要求董事、高级管 理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。　
　　
　　
　　
　　
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
　　
　　
　　
第一百六十条 监事会决议的表决，应当一人一 票。　
　　
　　
第一百六十一条 监事会应将会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记　
　　
　　
录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。　
　　
　　
　　
　　
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内 容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。　
　　
　　
　　
　　
　　
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
　　
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。第一季度季 度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露时间。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计 披露的时间。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第一 季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计 披露的时间。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立 账户存储。
　　
　　
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
公司持有的公司股份不参与分配利润。　
第一百六十八条 公司依照第一百六十七条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款 的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。第一百六十条 公司依照第一百五十九条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
　　
　　
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
　　
　　
第一百七十条 公司实施连续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方 式分配利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金 方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营，且公司未来12个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出安排； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的10%。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配 利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。第一百六十二条 公司实施连续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金 方式分配利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金 方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营，且公司未来12个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出安排； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的10%。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配 利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策，经董事会审议后，提交公司股东 大会批准。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股 权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保 持同步，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司 股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利 润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以过半数的表决权通过。 （九）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定 现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策，经董事会审议后，提交公司股东 会批准。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股 权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保 持同步，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司 股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利 润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交 股东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人 以过半数的表决权通过。 （九）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定 现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细
　　
　　
　　
　　
　　
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做 出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决 方式行使表决权。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后 提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情 况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式 行使表决权。 （十）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 （十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。
　　
　　
　　
　　
第一百七十一条 公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。因自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变 化确实需要调整利润分配政策的，应当以股东权益 保护为出发点，提交公司董事会审议通过后，需经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。第一百六十三条 公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金 分红具体方案。因自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化 确实需要调整利润分配政策的，应当以股东权益保 护为出发点，提交公司董事会审议通过后，需经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
　　
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
　第一百六十六条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
　控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十八条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
　　
　　
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
　　
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形。第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
　　
　　
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
　　
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知， 以电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或 专人送达等方式进行。　
　　
　　
　　
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应第一百八十六条 公司减少注册资本，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
　　
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规 定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限 公司章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反本章程及相关法律法规 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　　
　　
　　
第一百九十五条 公司与其持股百分之九十以 上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决 议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司 按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东大会决议，公司依照前两款规 定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。第一百九十一条 公司与其持股百分之九十以 上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议， 但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照 合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，公司依照前两款规定 合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　
　　
　　
第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　
　　
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十五 条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
　　
可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须 经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
　　
　　
　　
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法 院申请指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。 清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院 申请指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
　　
　　
　　
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
　　
　　
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　
　　
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触；第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改本 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触；
　　
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改本章程。（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改本章程。
　　
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
　　
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　
第十二章附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第十一章附则 第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
　　
　　
　　
第二百一十六条 本章程经股东大会批准后生 效。本章程由公司董事会负责解释。第二百一十二条 本章程经股东会批准后生效。 本章程由公司董事会负责解释。
　　
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
　　
　　
（未完）
各版头条