孩子王(301078):董事及高级管理人员持股变动管理制度（草案）
董事及高级管理人员持股变动管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一条 为加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《香港证券及期货条例》（以下简称《证券期货条例》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括但不限于附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《证券交易标准守则》）和附录C1《企业管治守则》）（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益: （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为1、受托人（而非被动受托人），2、受益人，3、就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 第四条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：（一）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被公司股票上市地证券监管机构公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 第五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第三条、第四条的规定。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，由相关证券登记结算机构将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并同时抄送董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事会及相关人。 公司董事及高级管理人员或其他相关人员须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。 第十条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向公司股票上市地证券监管机构申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新上市时董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向公司股票上市地证券监管机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上市地证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）本次变动后的持股数量； （六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第十二条 公司董事高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十四条 董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。在公司发布相关增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：（1）年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财务年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及（2）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩之日之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （五）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 第十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十九条 本制度自董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所挂牌上市之日起生效，修订时亦同。 第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。 孩子王儿童用品股份有限公司 2025年【】月 中财网
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