孩子王(301078):董事会秘书工作细则（草案）
董事会秘书工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为促进孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责股东会和董事会会议的组织筹备、以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的选任 第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉行业经营情况和行业知识； （三） 具备履行职责所必需的工作经验； （四） 具有良好的沟通能力和组织协调能力； （五） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二） 最近三年曾受到公司股票上市地证券监管机构行政处罚； （三） 被公司股票上市地证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （六） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于履行董事会秘书应履行的各项职责； （七） 公司现任监事； （八） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被公司股票上市地证券监管机构立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向证券交易所备案，并报送以下资料： （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二） 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第六条所规定情形之一； （二）连续三年未参加证券交易所董事秘书培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（五）违反法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一） 负责公司信息对外发布； （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三） 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作； （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，督促董事会及时披露、澄清或回复证券交易所相关问询。 第十四条 董事会秘书日常信息披露履职工作应包括如下方面： （一） 严格按照公司股票上市地证券监管规则、上市公司信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告；（二） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （三） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券交易所、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，与证券交易所保持畅通的联络渠道，保障信息披露相关工作的顺利进行； （四） 按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息，填报和更新董事、监事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息，督促公司相关人员做好持股管理工作； （五） 定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（六） 积极配合证券交易所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八） 《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则、公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他职责。 第十五条 公司董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （四）其他公司股权管理事项。 第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》，作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书还应履行《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及相关法律法规要求其履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 附则 第二十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 孩子王儿童用品股份有限公司董事会 2025年【】月 中财网
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