孩子王(301078):董事会提名委员会工作细则（草案）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事，不包括职工代表董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，和由董事会认定的其他高级管理人员。本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3名成员组成，其中独立董事至少 2名，且至少有一名不同行性别的董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事委员中任命。 第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补选委员。 第八条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需为提名委员会委员，其成员由提名委员会选定。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限为： （一） 根据相关法律法规规定、公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（三） 研究、拟定非职工代表董事及高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（四） 广泛搜寻合格的非职工代表董事及高级管理人员的人选； （五） 对非职工代表董事及高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核；（六） 评估独立非执行董事的独立性； （七） 检讨董事会多元化政策及董事会不时地为董事会多元化政策而制定的可计量目标和达标程度，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要；（八） 支持公司定期评估董事会表现；及 （九） 董事会授权的其他事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或任免非职工代表董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）； （三） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十二条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对非职工代表董事、高级管理人员的需求情况； （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻非职工代表董事及高级管理人员人选； （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为非职工代表董事、高级管理人员人选； （五） 召集提名委员会会议，根据非职工代表董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六） 在选举新的非职工代表董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出非职工代表董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会至少每年召开一次会议。提名委员会会议由主任委员或两名以上委员提议，根据需要及时召开。提名委员会应于会议召开前 3日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员及外部中介机构列席会议。 第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。 第二十六条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 孩子王儿童用品股份有限公司董事会 2025年【】月 中财网
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