孩子王(301078):董事会审计委员会工作细则（草案）

时间：2025年10月28日 11:41:16 中财网

原标题:孩子王:董事会审计委员会工作细则（草案）

孩子王儿童用品股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会由3名公司董事组成，均应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事（本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致），其中独立董事2名，且其中一名独立董事应为会计专业人士，具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事中的会计专业第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补选委员。

第七条 审计委员会下设内部审计部，内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第八条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第九条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第十条 《公司法》等法律法规及其他规范性文件及《公司章程》中关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章审计委员会及审计部的职责
第十一条 审计委员会的主要职责包括如下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制及风险管理系统；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五） 法律法规、证券交易所相关规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条 审计委员会指导及监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。

内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括大额非经营性货币资金支出的授权批准程序、是否存在越权审批行为、货币资金内部控制是否存在薄弱环节、重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公第二十条 内部审计部门的主要职责包括：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第二十一条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告并督促公司对外披露：（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第二十三条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。

第四章 决策程序
第二十五条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供书面材料，以供其决策，包括但不限于：
（一）公司相关财务报表、报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制相关报告；
（七）其他相关事项。

第二十六条审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告进行评议，并将相关书面决议、会议纪要及会议记录等会议材料呈报董事会讨论，包括但不限于以下内容：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，审议内部控制自我评价报告；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规和公司章程的规定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。

第二十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第五章 审计委员会的议事规则
第二十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，并于会议召开前3日通知全体委员；经两名以上委员或召集人提议或审计委员会召集人认为有必要时可召开临时会议，并于会议召开前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应指定或委托一名独立董事委员代为履行职责。

第三十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十二条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。会议审议事项由过半数非关联委员通过方为有效。如果会议审议事项未获非关联委员半数以上通过的，审计委员会应将该事项提交董事会直接审议。

第三十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。除独立董事委员外，其他委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。每名委员最多接受一名委员的委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十四条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十五条审计委员会会议应有会议记录并妥善保存，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

第三十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

第三十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则
第三十八条如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数。

第三十九条除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。

第四十一条本工作细则由董事会负责解释。

第四十二条本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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