经纬股份(301390):修订《公司章程》

时间：2025年10月28日 11:41:07 中财网

原标题:经纬股份:关于修订《公司章程》的公告

杭州经纬信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，本次具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条 为了规范杭州经纬信息技术股份有限公司 (下称“公司”)的组织和行为，维护公司、 股东和债权人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为了规范杭州经纬信息技术股份有限公司 （下称“公司”）的组织和行为，维护公司 股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司由杭州经纬信息技术有限公司（以下简 称“有限公司”）整体变更，经发起人以发 起方式设立……。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司由杭州经纬信息技术有限公司（以下简 称“有限公司”）整体变更发起设立……。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，由董事会选举产生，董事长为代表 公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
	去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务 总监，下同）以及董事会认定的其他管理人 员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本 公司称财务总监，下同）。
第十四条 公司的经营范围为： …… 应当依法经过批准。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围为： …… 应当依法经过批准。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司由原杭州经纬信息技术有限公司整体 变更设立。 公司发起人姓名（名称）、认购股份数、持	第二十条 公司由原杭州经纬信息技术有限公司整体变 更设立，公司设立时发行的股份总数为1,00 1万股、面额股的每股金额为1元。
股比例、出资方式、出资时间分别为……	公司发起人姓名（名称）、认购股份数、持 股比例、出资方式、出资时间分别为……
第二十条 公司股份总数为6,000万股，全部为人民币 普通股股票。	第二十一条 公司已发行的股份总数为6,000万股，公司 发行的所有股份均为普通股，面额股每股金 额为人民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。	得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第一节股东	第四章股东和股东会第一节股东的一般 规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； …… (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
	事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
——	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼， …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或者监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：	第四十条 公司股东承担下列义务：
…… (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股 …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	…… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； …… 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。
——	第二节控股股东和实控人
——	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
	董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
——	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
——	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时	第四十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时
对外披露。 …… （六）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过……	对外披露。 …… （六）公司及其控股子公司提供的担保总额 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； …… 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； …… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； …… (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3，即6人时； …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：杭州经纬信 息技术股份有限公司住所地或股东大会通 知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 者股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， …… 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议， …… 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	删除
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或者其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或者其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不得取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因；延期召开股东会的，公司 应当在公告中公布延期后的召开日期。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 …… 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 …… 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。……	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条	第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； ……	下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； ……
第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 …… 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第八十三条 …… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者是指除公司董事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 …… 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一)董事、监事候选人由上届董事会、监事 会分别提名。单独或合计持有本公司3%以上 的股东可以提出董事、监事的提名议案。 (二)监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… 承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当 选后履行法定和本章程规定的职责。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由上届董事会/单独 或者合计持有本公司1%以上的股东提名。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… 承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当 选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，……主要股东、网	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，……股东、网络服
络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第五章董事会第一节董事	第五章董事和董事会第一节董事的一般 规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施 期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕 信息为自己或他人谋取利益； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章以及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，……履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职 之日起六十日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和公司章程 的规定。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，……履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日 起六十日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和公司章程的规 定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，任期 结束后的六个月内仍然有效。 其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息 的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，离任原因以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
——	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所的有关规定以及公司独立董 事工作制度的有关规定执行。	第一百零九条 公司设独立董事，独立董事应依照法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定执行 公司制定独立董事工作制度，对独立董事履 行职责的权限和程序进行规定。
第一百零六条 董事会由5名董事组成。其中设董事长1人 独立董事2人。	第一百一十一条 董事会由8名董事组成，其中包含3名独立 董事，董事会中独立董事人数不得低于董事 总人数的1/3。董事会设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；	第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)决定董事会专门委员会的设置和任 免专门委员会负责人； (十七)除《公司法》和公司章程规定由股东 大会决议的事项外，决定公司的其他重大事 务和行政事务，以及签署其他的重要协议； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中战略 委员会由董事长担任召集人，审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事且召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 第一百三十九条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占过半数，并由 独立董事担任召集人。专门委员会成员及召 集人由董事会选举产生。但是国务院有关主 管部门对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规定。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 (二)提供担保、财务资助 公司提供对外担保、财务资助须经董事会批 准后方可实施；超过董事会权限的，需经董 事会审议通过后报请公司股东大会审议批 准。 …… (四)关联交易的权限 1、除应由股东大会审议的关联交易外，公 司与关联人发生的关联交易(公司提供担保 的除外)达到下述标准的，提交董事会审议 (1)公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上的关联交易； (2)公司与关联法人发生的交易金额在人民 币300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 董事会也可组织专家、专业人士进行评审。	第一百一十五条 （二）提供担保、财务资助 公司提供对外担保、财务资助须经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议 后方可实施；超过董事会权限的，需经董事 会审议通过后报请公司股东会审议批准。 …… （四）关联交易的权限 1、除应由股东会审议的关联交易外，公司与 关联人发生的关联交易（公司提供担保的除 外）达到下述标准的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。
未达到上述标准的关联交易，由董事会授权 公司总经理决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述 标准的，应提交股东大会审议： (1)公司与关联人发生的关联交易(公司获 赠现金资产和提供担保除外)，如果交易金 额在人民币3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，必须经董事会审议通过后，提交股东大 会审议，股东大会审议批准后方可实施。 (2)公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 ……	未达到上述标准的关联交易，由董事会授权 公司总经理决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标 准的，应提交股东会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外），如果交易金 额超过3,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小。 ……
第一百一十二条 董事长行使下列职权： …… (三）组织制定董事会运作的各项制度，协 调董事会的运作； (四)代表公司对外签署有法律约束力的重 要文件； (五)提出董事会秘书的建议名单； (六)听取高级管理人员定期或不定期的工 作报告，对董事会决议的执行提出指导性意 见； (七)在发生不可抗力或重大危急情形，且无 法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； (八)行使法定代表人的职权； (九)董事会授予的其他职权。	第一百一十七条 董事长行使下列职权： …… （三）组织制定董事会运作的各项制度，协 调董事会的运作； （四）提出董事会秘书的建议名单； （五）听取高级管理人员定期或者不定期的 工作报告，对董事会决议的执行提出指导性 意见； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	删除
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会、1/2以上的独立董事、或总经 理提议时(如有)，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮件或传真等书面通知方式；通 知时限为：会议召开5日前。但情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通 知期限的限制……	第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮件或者传真等通知方式；通知 时限为：会议召开3日前。但情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同 意，不受前述通知期限的限制……
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 ……出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。 ……出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
——	第三节独立董事
——	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
——	第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
——	第一百三十条
	担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
——	第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
——	第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
——	第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
——	第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举1名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，2名及以上独立董事可以 自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
——	第四节董事会专门委员会
——	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
——	第一百三十六条 审计委员会成员由3名董事组成，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。审计委员会成员和召集人由董事会选举 产生。
——	第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
——	第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/ 3以上成员出席方可举行。
	审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
——	第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。
——	第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
——	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 依公司管理需要设副总经理5名，公司副总 经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总经理3-6名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条	第一百四十五条
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他行政职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方 案，并向董事会提出建议； (四)拟订公司全资子公司、控股子公司的改 制、分立、重组、解散方案； (五)拟订公司内部管理机构设置方案； (六)拟订公司分支机构设置方案； (七)拟订公司的基本管理制度； (八)拟订公司的具体规章； (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一)在董事会授权范围内，决定公司的投 资、融资、合同、交易等事项； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司全资子公司、控股子公司的 改制、分立、重组、解散方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司分支机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （十）在董事会授权范围内，决定公司的投 资、融资、合同、交易等事项； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 ……	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提 取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东 原有股份比例派送新股。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… (六)调整利润分配政策的程序 …… 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由 董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会 和监事会审议，董事会和监事会审议通过后 提交股东大会审议批准。……	第一百六十一条 公司利润分配政策为： …… (六)调整利润分配政策的程序 …… 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由 董事会拟订变动方案，提交董事会审议，董 事会审议通过后提交股东会审议批准。……
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
——	第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理
	内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
——	第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
——	第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
——	第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： …… (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。	第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： …… （三）以电子邮件、传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 邮件或传真等方式进行。	第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 电子邮件或者传真等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。	第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，以邮件服务器 记录的发送日期为准；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
——	第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产1 0%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公开发行的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在中国证监会指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
	供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公开发行的 报纸上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在公开发行 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
——	第一百八十七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
——	第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
——	第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的 应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事会或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公开发行的报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 ……	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。
第一百九十三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 ……	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 ……
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。	第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 事规则。

除上表有关修订外，本次还将《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”、“或”统一修订为“或者”、删除“监事会”及“监事”相关条款及表述，同时因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）。

个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，直接修改不再逐项列示。

二、其他说明
本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员代表公司办理相关工商变更登记手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

杭州经纬信息技术股份有限公司
董事会
2025年10月28日