信邦智能(301112):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《广州信邦智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，自公司收到通知之日生效，公司应当及时披露有关情况。 第四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第五条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员由董事会聘任，任期届满未获连任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。 第六条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第七条公司董事在任职期间出现《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及证券交易所等相关法律规定不得担任公司董事的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。 第八条股东会可以在董事任期届满前解除其职务（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第九条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十条 公司董事、高级管理人员在离职生效后 5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 第十一条如公司离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，不因离职而免除或者终止。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司应督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十三条公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 任期尚未结束的公司董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 中国证监会、证券交易所相关法律、法规、规范性文件对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。 第四章 责任追究机制 第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条公司离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第五章 附则 第十七条本制度未尽事宜或者与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》相抵触时，按经修改后的国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规定执行。 第十八条本制度解释权、修订权属公司董事会。 第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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