中国海诚(002116):中国海诚工程科技股份有限公司关联交易管理办法
1总 则 1.0.1为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本管理办法。 1.0.2公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。 1.0.3本管理办法是公司关联交易行为的基本准则。 2关联人和关联关系 2.0.1公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 2.0.2具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3由本管理办法第2.0.3条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 4 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与本条第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 2.0.3具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2公司董事、高级管理人员； 3第2.0.2条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 2.0.4具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第2.0.2条或第2.0.3条规定的情形之一；2过去十二个月内,曾经具有第2.0.2条或第2.0.3条规定的情形之一。 2.0.5关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 2.0.6关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 3关联交易 3.0.1公司关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项： 1购买或者出售资产； 2对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3提供财务资助（含委托贷款等）； 4提供担保（含对控股子公司担保等）； 5租入或者租出资产； 6委托或者受托管理资产和业务； 7赠与或者受赠资产； 8债权或者债务重组； 9转让或者受让研发项目； 10签订许可协议； 11放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12购买原材料、燃料、动力； 13销售产品、商品； 14提供或者接受劳务； 15委托或者受托销售； 16存贷款业务； 17与关联人共同投资； 18其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 3.0.2公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1符合诚实信用原则； 2关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决权；3与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； 4董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 4关联交易的决策程序 4.0.1公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，该项关联交易须经股东会审议批准后方可实施。 4.0.2股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1交易对方； 2拥有交易对方直接或间接控制权的； 3被交易对方直接或间接控制的； 4与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；6交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 4.0.3公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、但尚未达到第4.0.1条规定的关联交易，拟与关联自然人发生的关联交易金额在30万元人民币以上、但尚未达到第4.0.1条规定的关联交易须经董事会表决通过后方可实施，且应当及时披露。 4.0.4董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。 4.0.5公司不得为本管理办法第2.0.2条、2.0.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理办法第2.0.2条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 4.0.6.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 4.0.7有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后无关联关系董事不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1交易对方； 2在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本管理办法第2.0.3条第4项的规定)； 5为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本管理办法第2.0.3条第4项的规定)；6中国证监会或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 4.0.8除公司章程及本管理办法规定须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。 4.0.9以下关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 4.0.10公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议内容应当明确、具体。 4.0.11公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：1任何个人只能代表一方签署协议； 2关联人不得以任何方式干预公司的决定。 4.0.12公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 4.0.13公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 4.0.14公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本管理办法规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，应当适用本管理办法的规定。 5关联交易信息披露 5.0.1董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应按照《上市规则》的要求向深交所提交所需文件。 5.0.2公司披露的关联交易公告应当按照《上市规则》的要求披露所需内容。 5.0.3公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：1与同一关联人进行的交易； 2与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 5.0.4公司与关联人进行《上市规则》6.3.2条第(二)至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：1对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 3对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交最近一次的董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 5.0.5日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 5.0.6公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本管理办法规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： 1一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第2.0.3条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； 5深交所认定的其他情况。 5.0.7公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准适用本章规定；公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。 6资金往来 6.0.1公司与控股股东及其关联人的资金往来，应当遵守以下规定： 1控股股东及其关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联人使用： 1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用； 2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；3）委托控股股东及其关联人进行投资活动； 4）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代控股股东及其他关联人偿还债务； 6）中国证监会认定的其他方式。 7关联交易的文档管理 7.0.1有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为不少于十年。 8附 则 8.0.1本管理办法由董事会制定，自公司股东会审议批准之日起执行。 8.0.2本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。 8.0.3本管理办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 8.0.4本管理办法的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 8.0.5本管理办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 8.0.6本管理办法由董事会负责解释。 中财网
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