中国海诚(002116):中国海诚工程科技股份有限公司董事会授权管理办法
1总 则 1.0.1为进一步规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际，制定本办法。 1.0.2公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。 1.0.3本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总裁代为行使的行为。 1.0.4董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。 2授权的基本范围 2.0.1董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总裁行使。 2.0.2董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。 2.0.3董事会行使的法定职权不可授权，主要包括： 1召集股东会，并向股东会报告工作； 2执行股东会的决议； 3决定公司的经营计划和投资方案； 4决定公司内部管理机构的设置； 5决定公司内部有关重大改革重组事项； 6决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监控；7建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法治合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法治合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 8制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 9制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；10制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 11制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案； 12制定公司的基本管理制度； 13制订《公司章程》的修改方案； 14在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 15决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人； 16管理公司信息披露事项； 17向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；18听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 19法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 20根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定及股东会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，对外担保，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但若交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过30%，由董事会审议； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元； （7）与关联自然人发生的成交金额超过30万元但不超过3,000万元的关联交易事项；关联交易金额占公司最近一期经审计净资产达到0.5%以上但不超过5%的关联法人交易事项。 上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）公司的对外担保事项，但《公司章程》规定需提交股东会审议的对外担保除外。 （9）决定签署合同金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同。 （10）决定十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超过50%的金融机构信用融资。 3授权的基本程序 3.0.1董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。 3.0.2授权决策方案应当经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。 3.0.3授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。 对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开总裁办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。 3.0.4授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。 3.0.5当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 3.0.6遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。 4监督与变更 4.0.1董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 4.0.2董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回： 1授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱； 2授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失； 3现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； 4授权对象人员发生调整； 5董事会认为应当变更的其他情形。 4.0.3授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。 如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 4.0.4如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。 5责任 5.0.1董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。 5.0.2董事会在授权中不得有下列行为： 1超越董事会职权范围授权； 2在不适宜的授权条件下授权； 3对不具备承接能力和资格的主体进行授权； 4未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为； 5法律法规、国资监管规章和规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。 董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 5.0.3董事长、总裁等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。 5.0.4授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，应当承担相应责任。 5.0.5董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 6附则 6.0.1有关法律法规、国资监管规章和规范性文件对公司董事会授权另有规定的，从其规定。 6.0.2本办法由公司董事会负责解释。 6.0.3本办法经公司董事会审议批准，自正式印发之日起生效实施。 中财网
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