[担保]永东股份(002753):《对外担保管理制度》（2025年10月修订草案）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范山西永东化工股份有 限公司（以下简称公司）的对外担保行为，加强担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等法律、法规和规范性文件及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司。 第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会 批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规 定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保对象的审查 第七条被担保人应当至少提前 30个工作日向公司提交担保申 请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案； （七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额 及贷款情况。 第八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的 资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）担保合同； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）公司要求反担保人提供的资料； （七）公司要求提交的其他资料。 第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请 担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。 第十条公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解 被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以 及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董 事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章 对外担保的审批程序 第十一条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。控股股 东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十二条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审 批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定： （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保； （三）不得为除境外子公司之外的其它境外企业提供担保； （四）未经相关部门批准，不得提供外汇担保。 第十四条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 50% 一期经审计净资产的 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70 ％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十六条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。 第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待 和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合 同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事 会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司为 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第二十五条对外担保具体事务由公司财务部负责。 第二十六条公司财务部的主要职责： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监 督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期 后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保 责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有 效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约 定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行 为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章 对外担保信息的披露 第三十七条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券 监督管理委员会发布的有关规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及公司有关制度履行信息披露义务。 第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保， 应该在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及 时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后 15个工作日内未履行还款义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第四十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚 未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 相关责任人的责任 第四十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十四条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本 制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十六条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人 员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。 第四十七条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债， 导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关第七章 附则 第四十八条本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”不含 本数。 第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效并 实施，修改时亦同。 第五十一条本制度由公司董事会负责解释。 山西永东化工股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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