永东股份(002753):《董事会议事规则》（2025年10月修订草案）
董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范山西永东化工股份有限公司（以下简称公司或本 公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《山西永东化工股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条董事会组成 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，1 名职工董事，董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和惩戒事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授 权在下一年度股东会召开日失效； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使 的职权授予董事长、总经理等行使。 第四条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。 第五条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第六条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第七条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第八条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的 时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和三日将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》 另有约定的外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面 授权委托书，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）授权有效期限； （五）委托人的签名或者盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会会议总次数的二分之一。 第十五条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提 下，董事会会议也可以用书面传签方式（包括以专人送达、传真、邮寄或电子邮件等方式）以及电话、视频会议（或借助类似通讯设备）等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第十七条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票；董事会决议表决方式为举手表决或书面 投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、 提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十二条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）依据法律、行政法规、规范性文件等规定董事应当回避的 情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。 第二十四条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。 第二十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条暂缓表决 过半数的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以要求会议对该提案暂缓表决，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十七条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 第二十八条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案，应当妥善保存。 第二十九条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十一条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条决议的执行 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知 其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所报告。 第三十三条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十四条附则 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”、“超过”不包 含本数。 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 本规则修改时，亦由董事会修订并由股东会批准，本规则作为附件是《公司章程》的组成部分。 山西永东化工股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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