凌云光(688400):北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:凌云光:北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书 北京市西城区金融街 号富凯大厦 座 层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目 录 释 义.....................................................................................................................3 一、本次发行的批准和授权......................................................................................8 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................11 三、本次发行的实质条件........................................................................................11 四、发行人的设立..................................................................................................15 五、发行人的独立性...............................................................................................15 六、发行人的主要股东及实际控制人......................................................................17 七、发行人的股本及其演变....................................................................................18 八、发行人的业务..................................................................................................19 九、关联交易及同业竞争........................................................................................20 十、发行人的主要财产...........................................................................................24 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................27 十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并.....................................................28十三、发行人的章程制定及修改.............................................................................28 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.................................................28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................28十六、发行人的税务...............................................................................................29 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...................................29十八、发行人募集资金的运用.................................................................................30 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................31 二十、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................31 二十二、对本次发行的结论性意见..........................................................................34 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含义：
关于凌云光技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 法律意见 德恒01F20250012-1号 致：凌云光技术股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向特定对象发行A股股票项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人本次向特定对象发行股票的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据《法律意见》《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所不具备对本次募投项目股权收购交易及交割实施涉及的适用境外法律的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述凌云光聘请的境外法律顾问准备的尽职调查报告或法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。 本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见》承担相应的法律责任。 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具本《法律意见》如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会的批准和授权 根据发行人提供的董事会、股东大会决议文件等相关文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，相关董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （二）发行人上述会议审议通过的本次发行方案内容 根据发行人提供的《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件，并经本所律师核查，发行人上述会议审议通过的本次发行的方案如下： 1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2. 发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经上交所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。 4.定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 （2）发行价格 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） P0 D N 其中， 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。 5.发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行的股票数量合计不超过46,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若根据中国证监会、上交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。 6.限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7.本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 8.上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。 9.决议有效期限 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 10.本次发行A股募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
（三）本次发行尚需获得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件，发行人本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，尚需获得上交所对股票上市交易的同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有效。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本次发行系凌云光向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次向特定对象发行的实质条件逐项核查如下： （一）符合《公司法》《证券法》相关规定的核查 1.发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行的股份票面金额为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.发行人股东大会已就本次发行新股的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4.根据发行人的承诺并经核查，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）符合《发行注册管理办法》相关规定的核查 1.发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《发行注册管理办法》第三条的规定。 2.根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查发行人公开披露的文件，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金拟用于收购JAI100%的股权，JAI主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，该等业务不属于《境外投资产业指导政策》所禁止的境外投资产业，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发（2017）74号）中规定的鼓励开展的境外投资，符合国家产业政策；本次募投项目为收购股权，募投项目的实施不直接涉及有关环境保护、土地管理事项，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 4.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 5.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 6.发行人系上交所科创板上市公司，根据《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》等相关文件，发行人本次发行的募集资金将主要用于收购JAI100%的股权，JAI主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，其所属行业属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”，对应的战略性新兴行业重点产品为“其他通用仪器制造”。JAI拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品，广泛服务于工业4.0、半导体检测、食品分拣、生命科学等多个领域，本次募集资金系投资于科技创新领域的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 7.本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 8.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 9.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行未提前确定发行对象，将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。 10.本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 11.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）符合《第18号法律适用意见》相关规定的核查 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件及发行人最近三年《审计报告》《2025年半年度报告》，本次发行符合以下要求：1.截至2025年6月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。本次发行董事会决议日前六个月至本《法律意见》出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《第18号法律适用意见》第一条的规定； 2.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《第18号法律适用意见》第二条的规定； 3.根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。 （四）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定的核查 根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-10条的规定。 （五）符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定的核查 根据发行人最近三年《审计报告》《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在类金融业务。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《第18号法律适用意见》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 根据发行人提供的工商档案等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人提供的北京市海淀区市场监督管理局于2025年4月17日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110108742342210W）。发行人的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。 （二）发行人资产独立 根据发行人说明并经本所律师核查发行人设立时的有关文件以及历次股本演变等相关文件，发行人股东历次出资均已实际到位；发行人及其控股子公司拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东及其关联方控制和违规占用的情形，发行人的资产独立、完整。 （三）发行人人员独立 1.根据发行人提供的股东大会、董事会的相关决议文件并经本所律师核查，发行人的董事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。 2. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。 3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业兼职。 （四）发行人机构独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会、董事会各专门委员会等法人治理机构；发行人按照自身经营管理的需要设置了职能部门，各职能部门按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策及运作，其办公场所与控股股东及其控制的其他企业相分离，不存在机构混同的情形。 （五）发行人财务独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和相关财务管理制度；发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人未以其资产为股东及股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。 （六）影响发行人独立性的其他严重情形 根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在影响独立性的其他严重情形。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》、发行人提供的股东名册，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
（二）发行人控股股东及实际控制人 根据发行人《2025年半年度报告》并经本所律师核查，截至2025年6月30日，姚毅直接持有凌云光43.44%的股份，同时作为东台凌光、东台凌杰的有限合伙人合计间接持有凌云光0.18%的股份，姚毅可控制发行人43.44%的股份的表决权，系发行人的控股股东。 杨艺直接持有凌云光5.11%的股份，姚毅与杨艺系夫妻关系。因此，姚毅、1 杨艺夫妻合计控制发行人48.54%的股份的表决权，系发行人的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份受限情况 根据发行人提供的股东名册及相关资料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。 综上，本所律师认为，姚毅系发行人的控股股东，姚毅、杨艺系发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 根据发行人提供的工商档案等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股本结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人自首次公开发行并上市之日起历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 根据发行人提供的说明、营业执照、最近三年《审计报告》及《2025年半年度报告》等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围符合有关法律法规的规定。 （二）发行人的业务资质 根据发行人提供的相关资质文件，并经本所律师核查，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人的说明及主要境外下属公司所在地律师出具的法律意见，截至2025年6月30日，除凌云印度相关境外投资备案手续正在办理中，发行人境外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人经营范围的变更 根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内发行人对经营范围作了2次变更。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （五）发行人的营业收入情况 根据发行人经营范围、发行人最近三年《审计报告》《2025年半年度报告》及发行人说明，发行人的主营业务为机器视觉及光通信的研发、生产和销售及提供相关服务，主要产品包括智能视觉装备、可配置视觉系统、视觉器件和光通信产品等。 发行人最近三年及一期的营业收入情况如下： 单位：万元、%
（六）发行人的持续经营能力 根据发行人最近三年《审计报告》《2025年半年度报告》等相关文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；董事、高级管理人员相对稳定；发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。 本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方及关联交易 1.关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》等相关规定，发行人存在的主要关联方及其关联关系情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”之“1.关联自然2. 3. 人”、“ 关联法人”及“ 其他关联方”。 2.发行人报告期内发生的关联交易 根据发行人最近三年的《审计报告》及《2025年半年度报告》，并经本所律师核查，基于财务口径，发行人报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”之“4.发行人报告期内发生的关联交易”。 根据发行人提供的报告期内的董事会和股东大会会议文件等，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对报告期内关联交易事项进行表决时，依照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定履行了相应的批准和信息披露程序，关联董事或关联股东已回避表决，独立董事发表了独立意见；关于英才基金借款事项，虽未及时履行相关审批程序但后续已经发行人董事会事后予以确认，符合公平、合理的原则；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形。 3.发行人关联交易公允决策的制度保障 根据有关法律、法规、规范性文件等相关规定，发行人在其现行有效公司章程、关联交易管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等治理文件中，对关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策权限、决策程序、关联交易定价等内容进行了具体规定。 本所律师认为，发行人在其现行有效《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等治理文件中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。 4.对关联交易事项的承诺、说明 为减少和规范关联交易，发行人控股股东姚毅、实际控制人姚毅、杨艺承诺：“1、本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与凌云光及其下属公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的与凌云光及其下属公司之间的关联允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受凌云光及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。同时，对重大关联交易按照凌云光的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。如涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东会中回避表决。 3、因本人违反本承诺函，导致凌云光遭受损失的，本人将对由此给凌云光造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 4、本承诺在本人作为凌云光控股股东及/或实际控制人期间长期有效且不可撤销。” 综上，本所律师认为，除英才基金借款事项虽未及时履行相关审批程序但已经发行人董事会事后予以确认外，发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，且均已按照其现行有效《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披露，不存在关联交易非关联化的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。 截至本《法律意见》出具日，本次发行尚无确定的发行对象，现阶段无法判断本次发行是否构成关联交易、本次发行完成后发行对象是否成为上市公司关联方，及上市公司是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人存在关联交易。发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于收购JAI100%股权，交易对方为JAIGROUPHOLDINGApS。发行人与本次交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 本次募投项目为收购JAI100%的股权，2023年、2024年和2025年1-6月，JAI与发行人的关联方长光辰芯、湖南长步道存在少量交易，若未来相关交易持续进行，存在可能因本次募投项目而新增关联交易的情形。长光辰芯作为工业相机上游原材料CMOS芯片的供应商，湖南长步道为工业相机上游原材料工业镜头的供应商，JAI为工业相机的生产制造商，双方的交易具有真实业务需求背景；同时，长光辰芯、湖南长步道与JAI的交易遵循市场化原则，双方在协商基础上定价，交易金额较小；且长光辰芯、湖南长步道与JAI的接触和交易早于发行人与JAI收购谈判、尽调的时间，是基于双方自身业务需求进行的，并非本次收购后才产生的关联交易。综上所述，长光辰芯、湖南长步道与JAI的交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。 （二）同业竞争 根据公司与控股股东、实际控制人提供的调查表等相关文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司控股股东、实际控制人及其所控制的除发行人以外的其他企业与发行人主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东姚毅、实际控制人姚毅、杨艺已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接持有任何与凌云光存在同业竞争的其他企业或其他经济组织的股权或权益；未在与凌云光存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与凌云光及其下属子公司相竞争的业务。 2、本人承诺，自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与凌云光及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与凌云光及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 3、本人承诺，自本承诺函签署之日起，如凌云光及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与凌云光及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与凌云光及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与凌云光及其下属公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照凌云光的要求，将该等商业机会让与凌云光，由凌云光在同等条件下优先收购4、本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成凌云光及其下属子公司经济损失的，本人将赔偿凌云光及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。” 综上，本所律师认为，报告期内发行人的控股股东姚毅、实际控制人姚毅、杨艺与发行人不存在同业竞争且不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害发行人利益的情形，该同业竞争承诺得到有效履行。 十、发行人的主要财产 （一）不动产权 根据发行人提供的不动产权证书等相关文件，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，除JAI及其下属子公司外，发行人及其他控股子公司所拥有的不动产权如下： 1.已取得权属证书的不动产 截至2025年6月30日，除JAI及其下属子公司外，公司及其他控股子公司取得权属证书的不动产共计4处，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“1.已取得权属证书的不动产”。 根据发行人提供的不动产权证书、发行人的说明文件等，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述不动产权，不存在权属纠纷。 2.未取得权属证书的不动产 截至2025年6月30日，除JAI及其下属子公司外，公司及其他控股子公司不存在未取得权属证书的房产。 3.租赁情况 （1）境内租赁情况 截至2025年6月30日，除JAI及其下属子公司外，发行人及其他境内控股子公司共有30项主要不动产租赁，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“3.租赁情况”。 根据发行人的说明并经核查，发行人及其下属公司存在的部分瑕疵租赁房产主要用于仓库、设备样机展示、办公等用途，均不属于主要生产经营用房。如果瑕疵房产因受到行政处罚无法继续使用，发行人可以及时在相关区域内找到替代性的场所，故该等情形对发行人生产经营不构成重大不利影响。 （2）境外租赁情况 根据发行人提供的资料及境外律师针对主要境外子公司出具的法律意见，截至2025年6月30日，除JAI及其下属子公司外，发行人其他境外控股子公司共有7项主要不动产租赁，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“3.租赁情况”。 （二）在建工程 根据《2025年半年度报告》并经发行人确认，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司在建工程主要如下：
 |