凌云光(688400):凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:凌云光:凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 2 、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4 、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、公司相关风险 董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：（一）标的公司整合风险 本次募集资金用于收购JAI100%股权，JAI的主要运营实体位于丹麦、日本等多个国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司过去与JAI合作二十余年，一直为JAI进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。 （二）商誉减值风险 根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购JAI股权的支付对价为1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元。 标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在收购前，对JAI独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或JAI原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。 （三）业绩波动的风险 报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元，2023年度、2024年度存在业绩下降的情形，2025年1-6月，公司积极把握市场机会，同时不断提升内部运营效率，营业收入、归属于上市公司股东的净利润较2024年1-6月同比有所上升。 公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 （四）本次收购可能导致JAI客户、供应商发生变动的风险 JAI的客户、供应商主要分布于美国、日本、欧洲等国家和地区。虽然JAI在过往经营中已经同其客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，但供应链持续调整优化，产品价值创造环节不断进行纵向与横向深度整合，行业市场竞争格局正快速演变。此外，鉴于当前国际经贸环境存在不确定性，中美在关键敏感技术领域的贸易管制升级，国际贸易形势引发产业链重构，以及主要经济体货币政策波动对终端市场需求等因素的不利影响。若因JAI的控制权变更引发客户、供应商对合作风险的重新评估，可能导致JAI境外客户订单规模缩减，原有原材料供应渠道受阻，重要客户、供应商终止合作等不利情形，进而导致其经营业绩面临较大风险。 二、本次向特定对象发行A股股票情况 （一）关于本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过；根据《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （二）关于本次发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象，将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。 若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）关于本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格，将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，与主承销商按照相关规定协商确定。 （四）关于本次发行的发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%。最终发行数量，将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。 在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、股权激励行权等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。 （五）关于本次募集资金金额及投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
（六）关于本次发行的限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）关于相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况详见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。 目 录 公司声明...................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、公司相关风险............................................................................................................2 A .......................................................................3二、本次向特定对象发行 股股票情况 目 录.......................................................................................................................................7 释 义.....................................................................................................................................10 第一节发行人基本情况.......................................................................................................16 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况..............................................................16 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................................................21 ..............................................................35三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 四、现有业务发展安排及未来发展战略......................................................................40 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..........................46六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施..........................................55七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息..............................................................58 第二节本次证券发行概要...................................................................................................59 一、本次发行的背景和目的..........................................................................................59 二、发行对象及与发行人的关系..................................................................................63 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................................64四、募集资金金额及投向..............................................................................................65 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................66 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..........................................................66 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........67第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................68 一、本次募集资金的整体使用计划..............................................................................68 二、本次募集资金投资项目..........................................................................................68 三、本次募集资金投资项目的实施背景及必要性......................................................69四、本次募集资金投资项目的可行性..........................................................................69 五、本次募投项目与公司现有业务和发展战略的关系..............................................72六、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明......................................................74七、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案事项的进展..............................75八、本次募集资金投资项目实施进展及募集资金预计使用计划..............................75第四节本次募集资金收购资产的有关情况.......................................................................76 一、标的公司基本情况..................................................................................................76 二、标的公司股权结构及控制关系情况......................................................................78 三、标的公司重要子公司的基本情况..........................................................................79 四、标的公司主要财务数据及财务指标分析..............................................................80 五、标的公司重要经营性资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况..82六、标的公司原董事及高管人员的安排......................................................................88 七、标的公司重要专利或关键技术的纠纷情况..........................................................89 八、标的公司主营业务发展及科技创新水平情况......................................................89九、本次收购完成后，公司将通过多项措施增强双方凝聚力，不存在导致JAI原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况......................................................................................................................................92 十、本次交易协议的主要内容......................................................................................92 十一、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析..........................94十二、本次收购形成商誉的相关情况..........................................................................95 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................98..........................98 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................................98三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..........................................................99 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..............................................................................................99 ..............................................99 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 第六节最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................................101 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................101 二、前次募集资金使用情况........................................................................................103 第七节与本次发行相关的风险因素.................................................................................114 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素114二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................117三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........118第八节与本次发行相关的声明.........................................................................................120 一、发行人全体董事、高级管理人员、审计委员会委员声明................................120一、发行人全体董事、高级管理人员、审计委员会委员声明................................122一、发行人全体董事、高级管理人员、审计委员会委员声明................................123二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................124 三、保荐人声明............................................................................................................125 四、联席主承销商声明................................................................................................128 五、发行人律师声明....................................................................................................129 六、审计机构声明........................................................................................................130 七、资产评估机构声明................................................................................................131 ................................................................................................132八、发行人董事会声明 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况
截至2025年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
截至2025年6月30日，公司控股股东是姚毅先生，持有公司200,237,818股股份，占公司总股本的43.44%。 （四）实际控制人 发行人实际控制人为姚毅先生及其配偶杨艺女士。 （五）股权结构 截至2025年6月30日，公司与实际控制人的具体股权控制结构为：公司控股股东为姚毅，实际控制人为姚毅及其配偶杨艺。姚毅直接持有公司200,237,818股股份，占公司总股本的43.44%；姚毅作为东台凌杰的有限合伙人间接持有公司653,558股股份，占公司总股本的0.14%；姚毅作为东台凌光的有限合伙人间接持有公司196,067股股份，占公司总股本的0.04%；姚毅直接及间接合计持有公司201,087,443股股份，占公司总股本的43.62%。杨艺直接持有公司23,539,767股股份，占公司总股本的5.11%。姚毅和杨艺为夫妻关系，姚毅和杨艺合计控制公司223,777,585股股份，占公司总股本的48.54%；姚毅和杨艺直接及间接合计持有公司224,627,210股股份，占公司总股本的48.73%。 （六）控股股东股权质押情况 截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。 （七）同业竞争情况 发行人的经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1 、公司控股股东、实际控制人姚毅不存在由其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业；公司实际控制人杨艺控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业共3家，具体包括：
综上所述，北京玦芯和西安玦芯生物科技有限公司与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。 同时，宁波芯声企业管理合伙企业（有限合伙）为北京玦芯的持股平台，与发行人不存在同业竞争。 2、实际控制人杨艺的姐姐的配偶张殿斌控制的华夏视科（含华夏视科子公司北京华夏视科检测技术有限公司）的主营业务为提供视觉与图像质量检测方案和服务，产品按用途分为纸币检测产品和印刷检测产品，属于与发行人经营相同或相似业务的情形。 但鉴于，（1）华夏视科系发行人实际控制人之一杨艺的姐姐的配偶张殿斌实际控制的企业，属于实际控制人的非直系亲属控制的企业；（2）虽然华夏视科与发行人印刷检测领域存在从事经营相同或相似业务的情形，但报告期内，双方之间不存在关联交易；（3）在财产方面，公司拥有与生产经营相关的土地、厂房及其设备以及商标、专利、非专利技术，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系。公司拥有独立和稳定的技术团队，未授权华夏视科使用公司专利，不存在与华夏视科共用专利、非专利技术的情形，也不存在公司技术人员在华夏视科兼职的情形；在人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司现有董事、高级管理人员、核心技术人员均不存在于华夏视科任职、领薪的情形；在业务方面，公司拥有独立的研发、生产、采购、销售部门，与华夏视科在研发、生产、采购、销售等环节相互独立，在客户、生产设备、技术工艺等方面均独立发展、互不依赖，公司拥有独立、完整的资产和产供销业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。公司与华夏视科存在竞争的印刷检测行业的市场参与者较多，竞争较为充分。公司与华夏视科均独立开展业务，不存在非公平竞争、利益输送等情形；在财务方面，公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立做出财务决策，不存在与华夏视科共用财务人员、银行账户的情形，不存在与华夏视科进行利益输送的情形。（4）2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司印刷领域业务占营业收入的比例均不足15%，不构成重大不利影响。 综上，截至募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人及其所控制的除发行人以外的其他企业与发行人主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。 3、为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东姚毅、实际控制人姚毅、杨艺已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接持有任何与凌云光存在同业竞争的其他企业或其他经济组织的股权或权益；未在与凌云光存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与凌云光及其下属子公司相竞争的业务。 （2）本人承诺，自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与凌云光及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与凌云光及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 3 （）本人承诺，自本承诺函签署之日起，如凌云光及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与凌云光及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与凌云光及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与凌云光及其下属公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照凌云光的要求，将该等商业机会让与凌云光，由凌云光在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与凌云光存在同业竞争。 （4）本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成凌云光及其下属子公司经济损失的，本人将赔偿凌云光及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”4、独立董事对公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管规定，以及《公司章程》，公司独立董事认为：“（1）凌云光与控股股东及其控制的其他企业间不存在对凌云光构成重大不利影响的同业竞争；（2）我们已审阅姚毅、杨艺作出的《关于避免同业竞争的承诺函》之相关承诺。我们认为，上述承诺符合法律法规及监管规定的相关要求，处于正常履行中，姚毅、杨艺不存在违反承诺的情形。”（未完）  |