凌云光(688400):中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:凌云光:中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 2025年10月 关于凌云光技术股份有限公司 向特定对象发行A股股票之发行保荐书 上海证券交易所： 凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名特定对象发行不超过46,000,000股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》《关于凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 陈益达：于2021年取得保荐代表人资格，曾经担任谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 于海：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：吴非平，于2017年取得证券从业资格，曾经参与执行汉朔科技创业板IPO、凌云光科创板IPO、超达装备创业板IPO、华建集团非公开发行等项目。 项目组其他成员：张军锋、刘涛、贺霁昊。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人最新股权结构 截至2025年6月30日，发行人总股本为460,976,733股，股本结构如下：
截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
、合并现金流量表主要数据 单位：万元
、最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：万元
、报告期内主要财务指标
注2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至2025年6月30日，保荐机构自身及保荐机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至2025年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人80,838股股份，资管业务管理账户持有发行人363,464股股份，香港子公司CICCFinancialTradingLimited持有发行人6,318股股份，子公司中金基金管理的账户持有发行人8,600股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人459,220股股份，约占发行人总股本的0.10%。 除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （三）截至2025年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、（五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4 、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对凌云光技术股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 凌云光技术股份有限公司符合向特定对象发行股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为凌云光技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据发行人出具的说明，发行人依法聘请中金公司担任本次项目的保荐机构（主承销商），聘请瑞银证券有限责任公司担任本次项目的联席主承销商，聘请北京德恒律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的境内外审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请格律（上海）资产评估有限公司担任本次项目的评估机构，聘请Bird&Bird、闫显明律师事务所、德恒律师株式会社为本次项目提供境外法律顾问服务，聘请致同会计师事务所法国分所为本次项目提供标的公司部分境外财务核查服务，聘请印刷商对相关申报文件提供了排版及整理服务。发行人聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分相关款项，资金来源为自有资金。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请上述机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为凌云光技术股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2024年12月5日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 （二）2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了2022年度、2023年度、2024年度发行人审计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络查询；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析研究报告、审计报告、评估报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1 “、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料；核查了发行人的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析研究报告、审计报告、评估报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十三次会议以及2025年第一次股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 发行人控股股东已出具承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 发行人实际控制人已出具承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行A股股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象登记备案情况。 八、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、行业及市场风险 （1）下游行业波动导致发行人未来业绩下滑的风险 机器视觉及光纤通信行业正处于快速发展阶段，公司产品应用于新型显示、消费电子、印刷包装、新能源、光通信等领域，其终端应用需求与宏观经济发展息息相关。如果宏观经济周期性下行，会导致终端应用需求下降，下游行业出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。 （2）产品开发无法满足下游应用需求的风险 公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户，是公司在行业竞争中胜出的关键。如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上发生决策失误，或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品与服务，将对公司的经营产生不利影响。 （3）跨国经营及贸易政策风险 公司完成对JAI的收购后，将增加丹麦、日本等境外子公司，并增加位于欧洲、美国、日本等境外地区的客户，海外销售的规模将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 2、业务经营风险 （1）业绩波动的风险 报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元，2023年度、2024年度存在业绩下降的情形，2025年1-6月，公司积极把握市场机会，同时不断提升内部运营效率，营业收入、归属于上市公司股东的净利润较2024年1-6月同比有所上升。 公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 （2）人才流失的风险 公司所处行业具有人才密集型特征，因行业涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，业内公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。 同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才培养周期相对较长。 随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手及人工智能相关行业公司对光学成像、软件及算法等技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。 （3）技术泄密风险 多年来，公司自主研发了一系列核心技术。目前，公司已对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，通过申请专利等方式建立了较为完善的知识产权保护及管理机制，并与核心技术人员签署了《知识产权权属、保密及竞业限制协议》，对其任职期间及离职后的保密和侵权等事项进行了严格约定。但是，未来如果因核心技术人员违约加盟竞争对手或因生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄密，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。 4 （）公司治理风险 现有管理体系仍存在进一步提升的空间，伴随公司业务发展、业务范围不断扩展、人员不断增加等，都对公司治理提出更高的要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时应对，将为公司的正常生产经营带来一定风险。 3、财务及税收风险 （1）商誉减值风险 根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购JAI股权的支付对价为1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元。 标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在收购前，对JAI独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或JAI原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。 （2）税收风险 公司为高新技术企业，2020年10月21日，公司取得高新复审后的高新技术企业证书GR202011002619，有效期为三年。公司于2023年10月26日取得高新复审后的高GS202311000070 新技术企业证书 ，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后3年内所得税税率为15%，故本公司在2022-2024年均按15%的优惠税率缴纳/预缴企业所得税。 如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为134,442.53万元、120,337.03万元、107,056.83万元和137,157.25万元。公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。 虽然公司客户来源于机器视觉下游应用行业的龙头企业，客户在不同细分行业的市场占有率和品牌认同度较高，经营风险较小，付款能力较强，应收账款坏账的可能性较小。但公司高端装备业务垫资周期长，如果发生重大宏观环境的不利变化，将会对公司回款的及时性造成冲击。 （4）存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,022.38万元、40,348.73万元、37,209.71万元和56,409.76万元，占资产总额比例分别为9.38%、7.93%、6.82%和9.33%。鉴于公司存在一定规模的存货，如果公司不能准确预测市场需求或竞争变化，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况发生。当产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （5）汇率风险 公司存在以美元、欧元、日元结算为主的外币业务。近年来，受全球经济形势和地缘政治变化等因素影响，不同货币之间的汇率波动性较大，对公司业绩可能造成一定影响。同时，公司持有外币货币性资产与负债，面对外汇汇率波动具有相应的风险敞口。 随着公司将进一步加大开拓海外业务，未来可能公司面对不同国际货币的结算需求，汇率波动将影响公司采购成本和公司产品价格、市场竞争力，进而对公司业绩产生影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1 、审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得上交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现较好的业务协同，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、标的公司整合风险 本次募集资金用于收购JAI100%股权，JAI的主要运营实体位于丹麦、日本等多个国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司JAI JAI 过去与 合作二十余年，一直为 进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。 2、标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的JAIA/S及其子公司（不包含JAIAviation及JAIInc.）即JAIA/S旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第S0007号），以2024年3月31日为估值基准日，JAIA/S旗下所有工业相机业务相关股东全部权益估值为1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元，416% 增值率为 。 尽管评估机构在估值过程中勤勉尽责，但鉴于估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次估值中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 3、本次收购可能导致JAI客户、供应商发生变动的风险 JAI的客户、供应商主要分布于美国、日本、欧洲等国家和地区。虽然JAI在过往经营中已经同其客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，但供应链持续调整优化，产品价值创造环节不断进行纵向与横向深度整合，行业市场竞争格局正快速演变。此外，鉴于当前国际经贸环境存在不确定性，中美在关键敏感技术领域的贸易管制升级，国际贸易形势引发产业链重构，以及主要经济体货币政策波动对终端市场需求等因素的不利影响。若因JAI的控制权变更引发客户、供应商对合作风险的重新评估，可能导致JAI境外客户订单规模缩减，原有原材料供应渠道受阻，重要客户、供应商终止合作等不利情形，进而导致其经营业绩面临较大风险。 九、对发行人发展前景的简要评价 公司深耕机器视觉产业二十余年，形成在芯片、相机、软算及图像AI方面多年积累与内外合作的战略布局，是行业内少数具备光、机、电、算、软全栈能力的产品与解决方案供应商，在中国机器视觉行业中占据先发优势。公司服务工业行业20多年，多次首发行业产品，深入了解下游应用行业需求，积累大量场景与数据，聚焦战略客户“超级工厂”与“极限制造”目标，基于“AI+视觉”技术为工业制造的质量控制与生产效率体系提供领先的方案和产品，推动工业人工智能在多个核心领域的落地应用，同时为智能制造的世界级难题提供突破性解决方案。 公司长期服务业界领先企业，如苹果、富士康、京东方、宁德时代、立讯精密、比亚迪、歌尔等国内外著名企业。面对这些客户在智能生产中的高精度、高可靠性、SmartPQD/ODS、智能生产工艺、质量和数据智能化作业与管理等核心要求，公司大批量提供智能视觉器件、视觉系统与视觉装备，持续帮助用户实现精密制造的持续突破，并构建数据驱动的智能工厂，实现全流程质量闭环管理。公司机器视觉产品与方案解决了人工检测的不可靠性问题、复杂场景的检测难题，打破了数据价值未被充分挖掘的现状。 公司持续钻研并努力解决智能制造的世界级难题，如：“外观与尺寸测量：从微米到纳米级精度的跨越”、“色彩一致性：从人眼标准到科学量化”、“缺陷检测：从漏检到零缺陷的跨越”。通过先进光学与计算成像、智能软件算法及AI大模型、高精密自动化等关键技术创新，建立了“视觉+AI”产品及解决方案助力大客户智能化生产。尤其在消费电子、新能源、立体视觉、印刷、新型显示等多个领域，积累了苹果、富士康、宁德时代、华为、腾讯等多行业头部客户，为未来发展奠定基础。 未来，本着“质量兴业，赢在智能”的宗旨，利用人工智能、多光谱融合等技术创新，凌云光将进一步强化工业AI，利用智能技术进行预测型维护，同时向自主决策、闭环优化的更高阶智能化演进，促进人工智能在下游各领域的规模化落地应用，助力中国制造业从“制造”向“智造”的质变。公司规模及市场占有率有望进一步提升。 （1）发行人所处机器视觉和光通信行业有较好的发展前景 1）机器视觉行业 从全球市场来看，机器视觉赋予了机器看到和理解周围环境的能力。工业机器视觉系统在确保产品质量、优化生产流程和提高安全标准方面一直发挥着至关重要的作用。 受人工智能、图像识别、网络、算力、存储等技术进步和日益增长的自动化需求的影响，全球机器视觉市场迅速扩张。根据MarketsandMarkets的预测，2025年全球机器视觉市场规模为158.3亿美元，该市场预计将在2030年增长到236.3亿美元，复合年增长率达到8.3%。 从中国市场来看，得益于宏观经济持续回升向好发展、新质生产力进一步加速机器视觉领域需求增长、AI驱动下机器视觉产品应用领域不断拓宽等因素，中国机器视觉CMVU 行业规模将进一步增长。根据机器视觉产业联盟（ ）的预测，中国机器视觉行业规模将从2025年的395.4亿元增长至2027年的580.8亿元，年均增长21.2%，增速远高于全球市场平均增速。 从应用行业来看，制造业仍是机器视觉的主要市场，特别是在消费电子、半导体和锂电等行业中的需求持续增长。根据机器视觉产业联盟（CMVU）2024年度的企业调查结果，消费电子行业占机器视觉制造业销售额的25.0%，占比最高，锂电、半导体（含PCB 15.7% 10.4% 10.1% ）和汽车行业占行业应用销售额的比例分别为 、 、 。非制造业领 域中，航空航天、文化旅游、医药食品、农业、智慧交通与安全监控等也发展迅速，成为行业技术应用的亮点。 2）光纤通信与光纤激光行业 随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术快速发展，以ChatGPT为代表的生成式AI对算力提出了更高的要求，为光通信产品的需求带来巨大增量。此外，随着2024年3月，第三代合作伙伴计划（3GPP）在CT（CoreNetworkandTerminals，核心网与终端）、SA（ServiceandSystemAspects，服务与系统方面）和RAN（RadioAccessNetwork，无线接入网）的第103次全体会议上确定了6G标准化的时间表，6G也有望在未来加速发展，而光通信是AI算力和通信网络的重要基础，有望深度受益于算力产业链发展。根据瞭原咨询统计，2023年全球光通信市场销售额达到了511亿美元，预计2030年将达到893亿美元。根据赛迪顾问预测，2025年我国光通信市场规模将达到1,750亿元，对应2022年至2025年年均复合增长率为12%。 伴随新一代AI技术的不断突破，AIGC（生成式人工智能）将广泛应用于算法“大模型”时代，以AI为代表的科技革命正在席卷全球。随着AI技术发展日渐成熟，应用于各行各业的AI大模型开始加速下沉，行业融合应用加快，有望进一步快速提升算力相关细分领域如光通信领域产品的需求。网络稳定性质量需求高，效率要求更高，全产业正在从信息化、网络化向数字化、智能化过渡，AI是加速产业升级、推动数字化应用落地的关键工具，也是数字时代的“操作系统”，算力基础设施的海量增长和升级换代将成为必然趋势，同时将极大促进光通信行业的快速发展。传统光网络从过去服务电信到互联网数据到AI数据应用，数据量大，端到端联接实时性要求高，光网络效率提高需求迫切，光交换在数据中心、网络传输中心将开始批量应用。 2 （）公司具备先进的核心技术 1）研发积累优势 公司坚持打造自主光学成像、软算、系统与自动化核心技术，长期持续维持较高比例的研发投入，整体技术与产品水平处于行业领先地位，取得了丰富的成果，获得了国内外的认可。截至2025年6月30日，公司拥有819项境内专利，包括发明专利411项、实用新型379项、外观设计29项，另有境外专利8项。同时，公司已取得298项软件26 著作权证书。此外，公司累计牵头或参与制定的国家、行业、团体标准 项，其中包括已发布实施的5项国家标准、21项行业与团体标准。公司获得一项国家技术发明一等奖、两项国家科技进步二等奖，并在2023年度和2024年度分别以算法能力获得CVPR和ECCV全球工业质检大赛单例冠军。 公司以市场和客户需求为导向，以创造与实现用户梦想为使命，结合工程化产品的开发目标，组建了一支多专业学科背景的研究团队。团队成员来自于清华大学、北京航空航天大学、北京交通大学、北京理工大学、中科院、华中科技大学等重点高校，以“光、机、电、算、软”为主要方向且具备多年的机器视觉研发实践经验。截至2025年6月30日，公司研发团队共计674人，占公司总人数的比例为37.34%，其中研究生及以上学历人数300人，占研发团队的人数比例为44.51%。2021年12月，公司被北京市人力资源和社会保障局、全国博士后管委会授权设立中关村科技园区海淀园企业博士后科研工作站，与清华、北理工、北航、西电等大学持续开展积极合作。 2）先进光学与计算成像技术优势 ①核心器件 光学成像能力是机器视觉行业的关键基础能力，视觉器件作为光学成像能力的产品化载体，是产业链上游的关键能力之一。在核心器件方面，公司一直与世界优秀的视觉器件公司长期战略合作，掌握国际行业发展趋势。同时具备较强的相机、软件自研能力。 同时结合投资布局和代理产品的补充，形成了系统全面的器件资源优势。 公司在2005年成立相机与软算研发中心，先后开发了面向工业、科研、交通等行业的几十款特色相机。光源方面，公司根据行业需求自主开发了多款特种光源。公司自主开发的工业相机、光源批量应用于市场。（未完）  |