凌云光(688400):中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
2025年10月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2024年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《凌云光技术股份有限公司2024A 年度向特定对象发行 股股票募集说明书（申报稿）》《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额（三）主营业务经营情况 AI+ 报告期内，公司坚持以“ 视觉”赋能工业领域智能制造和文化内容智能生产，机器视觉主航道业务持续稳健增长，整体业务结构进一步优化；公司通过长期对先进光学、AI算法、精密自动化的投入，核心竞争力持续提升。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司营业收入分别为274,878.27万元、264,093.08万元、223,377.63万元和136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元。 2023 2023 年度，受光通信代理业务与战略收缩的接入网业务收入下滑影响，公司年实现营业收入同比下滑3.92%，但机器视觉收入同比增长2.96%，机器视觉营收占比由66.42%提升至71.18%，业务结构持续优化。 2024年度，受宏观环境以及新型显示、消费电子、新能源等下游多行业需求阶段性下滑的影响，部分客户设备投资节奏放缓；同时受光通信产品国产替代影响，公司代理进口的光通信产品需求下降，导致公司业绩在短期内承压，营业收入较2023年度存在下滑。但公司持续战略聚焦行业大客户的智能制造与管理需求，深耕先进光学成像、AI软件算法与视觉大模型、自动化三大底层技术，公司依然维持高比例的研发投入。 2025年1-6月，公司完成对JAI工业相机业务的收购，视觉器件业务收入大幅增长；同时得益于在“视觉+AI”核心能力的突破，在核心技术产品化和应用规模化取得较大的成果，AI算法能力的提升在视觉器件、可配置视觉系统、智能装备、智能工厂解决方案等多系列产品线均实现落地并获得客户较好的反响，带动了公司在消费电子、印刷、新能源等多行业业务的增长；另一方面，公司提前卡位的具身智能创新应用亦在上半年获得不错的进展。2025年上半年营业收入较2024年同期增长25.73%。 中长期来看，智能制造与数字经济的国家战略将进一步催化各行业对“AI+视觉”产品与解决方案的需求，公司未来持续向好，公司将进一步增强市场竞争力，稳固在机器视觉行业的领先地位。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素（1）行业及市场风险 1）下游行业波动导致发行人未来业绩下滑的风险 机器视觉及光纤通信行业正处于快速发展阶段，公司产品应用于新型显示、消费电子、印刷包装、新能源、光通信等领域，其终端应用需求与宏观经济发展息息相关。如果宏观经济周期性下行，会导致终端应用需求下降，下游行业出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。 2）产品开发无法满足下游应用需求的风险 公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户，是公司在行业竞争中胜出的关键。如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上发生决策失误，或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品与服务，将对公司的经营产生不利影响。 3）跨国经营及贸易政策风险 公司完成对JAI的收购后，将增加丹麦、日本等境外子公司，并增加位于欧洲、美国、日本等境外地区的客户，海外销售的规模将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （2）业务经营风险 1）业绩波动的风险 报告期内，受国际政治经济环境、行业周期等多重因素影响，同时公司为抢占人工智能带来的新机遇，持续保持较高的研发投入，2022年度、2023年度、2024年度和20251-6 274,878.27 264,093.08 223,377.63 年 月，公司营业收入分别为 万元、 万元、 万元和 136,813.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为18,766.79万元、16,393.49万元、10,706.50万元和9,607.55万元，2023年度、2024年度存在业绩下降的情形，2025年1-6月，公司积极把握市场机会，同时不断提升内部运营效率，营业收入、归属于上市公司股东的净利润较2024年1-6月同比有所上升。 公司业绩受国际政治经济形势、宏观经济、行业政策、市场需求、竞争格局等外部因素，以及管理水平、创新能力等内部因素影响。若下游行业景气度下滑、国内市场增速放缓、竞争加剧、客户开拓不力或重要客户关系变化，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 2）人才流失的风险 公司所处行业具有人才密集型特征，因行业涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，业内公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。 同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应周期相对较长。 随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手及人工智能相关行业公司对光学成像、软件及算法等技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。 3）技术泄密风险 多年来，公司自主研发了一系列核心技术。目前，公司已对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，通过申请专利等方式建立了较为完善的知识产权保护及管理机制，并与核心技术人员签署了《知识产权权属、保密及竞业限制协议》，对其任职期间及离职后的保密和侵权等事项进行了严格约定。但是，未来如果因核心技术人员违约加盟竞争对手或因生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄密，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。 4）公司治理风险 公司建立了健全的法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，伴随公司业务发展、业务范围不断扩展、人员不断增加等，都对公司治理提出更高的要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时应对，将为公司的正常生产经营带来一定风险。 （3）财务及税收风险 1）商誉减值风险 根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，收购对价与标的公司可辨认净资产账面价值的差额将确认为商誉。本次收购JAI股权的支付对价为1.024亿欧元，折合人民币7.68亿元，形成商誉6.34亿元。 标的公司的盈利受政策、市场、经营状况及收购整合等多重因素影响。虽然公司在收购前，对JAI独特且具备竞争力的棱镜分光技术、紧凑型相机设计能力、全球顶尖的制造能力、海外机器视觉布局等方面与公司的协同效应做出较为充分的评估，但若国际贸易冲突升级、国内市场增长乏力、收购后整合不顺或JAI原有客户、供应商因本次控制权变更而减少甚至中断合作，可能导致标的公司业绩下滑或协同效应不及预期，进而引发商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响，存在因商誉减值导致上市公司亏损的风险。 2）税收风险 公司为高新技术企业，2020年10月21日，公司取得高新复审后的高新技术企业证书GR202011002619，有效期为三年。公司于2023年10月26日取得高新复审后的高新技术企业证书GS202311000070，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后3年内所得税税率为15%，故本公司在2022-2024年均按15%的优惠税率缴纳/预缴企业所得税。 如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。 3 ）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为134,442.53万元、120,337.03万元、107,056.83万元和137,157.25万元。公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。 虽然公司客户来源于机器视觉下游应用行业的龙头企业，客户在不同细分行业的市场占有率和品牌认同度较高，经营风险较小，付款能力较强，应收账款坏账的可能性较小。但公司高端装备业务垫资周期长，如果发生重大宏观环境的不利变化，将会对公司回款的及时性造成冲击。 4）存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,022.38万元、40,348.73万元、37,209.71万元和56,409.76万元，占资产总额比例分别为9.38%、7.93%、6.82%和9.33%。鉴于公司存在一定规模的存货，如果公司不能准确预测市场需求或竞争变化，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况发生。当产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能5）汇率风险 公司存在以美元、欧元、日元结算为主的外币业务。近年来，受全球经济形势和地缘政治变化等因素影响，不同货币之间的汇率波动性较大，对公司业绩可能造成一定影响。同时，公司持有外币货币性资产与负债，面对外汇汇率波动具有相应的风险敞口。 随着公司将进一步加大开拓海外业务，未来可能公司面对不同国际货币的结算需求，汇率波动将影响公司采购成本和公司产品价格、市场竞争力，进而对公司业绩产生影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得上交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现较好的业务协同，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）标的公司整合风险 国家和地区，其适用的监管规则、财税制度及企业文化与境内存在显著差异。上市公司过去与JAI合作二十余年，一直为JAI进行中国市场营销开拓，建立了良好的合作基础，同时双方在研发、市场、供应链等领域，均存在较大的业务协同空间，但若上市公司在跨境治理中未能有效平衡战略管控与属地化运营，或因国际政治环境与经贸环境变化、贸易冲突加剧等因素迫使标的公司调整原有市场策略，可能导致关键业务及技术人才流失、客户订单转移或供应链重构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合效果。 （2）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的估值报告载明的估值结论，由交易各方协商确定。根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的JAIA/S及其子公司（不包含JAIAviation及JAIInc.）即JAIA/S旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第S0007号），以2024年3月31日为估值基准日，JAIA/S旗下所有工业相机业务相关股东全部权益估值为1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元，增值率为416%。 尽管评估机构在估值过程中勤勉尽责，但鉴于估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次估值中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 （3）本次收购可能导致JAI客户、供应商发生变动的风险 JAI的客户、供应商主要分布于美国、日本、欧洲等国家和地区。虽然JAI在过往经营中已经同其客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，但供应链持续调整优化，产品价值创造环节不断进行纵向与横向深度整合，行业市场竞争格局正快速演变。此外，鉴于当前国际经贸环境存在不确定性，中美在关键敏感技术领域的贸易管制升级，国际贸易形势引发产业链重构，以及主要经济体货币政策波动对终端市场需求等因素的不利影响。若因JAI的控制权变更引发客户、供应商对合作风险的重新评估，可能导致JAI境外客户订单规模缩减，原有原材料供应渠道受阻，重要客户、供应商终止合作等不利情形，进而导致其经营业绩面临较大风险。 二、本次发行情况
陈益达：于2021年取得保荐代表人资格，曾经担任谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 于海：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：吴非平，于2017年取得证券从业资格，曾经参与执行汉朔科技创业板IPO、凌云光科创板IPO、超达装备创业板IPO、华建集团非公开发行等项目。 项目组其他成员：张军锋、刘涛、贺霁昊。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至2025年6月30日，保荐机构自身及保荐机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至2025年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人80,838股股份，资管业务管理账户持有发行人363,464股股份，香港子公司CICCFinancialTradingLimited持有发行人6,318股股份，子公司中金基金管理的账户持有发行人8,600股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人459,220股股份，约占发行人总股本的0.10%。 除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （三）截至2025年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2024年12月5日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 （二）2025年2月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：陈益达、于海 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 邮编：100004 电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，凌云光技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。 保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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