科思科技(688788):中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于深圳市科思科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至 2023年12月 31日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由于科思科技募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技拟将部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票 18,883,558.00股，每股发行价格为人民币 106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为 1,910,616,719.65元。截至 2020年 10月 15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第 ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐人、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。 公司于 2021年 12月 22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022年 4月 1日召开商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。 公司于 2023年 4月 28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至 2025年 12月。 公司于 2023年 11月 8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至 2026年 12月。 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，同意公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公司应用开发投入。 公司于 2024年 7月 22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用 10,000万元募集资金向全资子公司南京思新实缴出资以实施募投项目“电子信息装备项目”，同时为南京思新开立募集资金存放专用账户，与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。 公司于 2025年 1月 15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，减少与土地房产相关的研发中心购置费用、装修改造工程费等费用，增加公司应用开发投入，并同步调整工程其他费用、预备费等，同时结合公司工艺技术环境的变化及最新研发需求，优化芯片业务工艺设备投资结构。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，及公司募集资金实际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目： 单位：万元
三、本次部分募投项目延期的情况及原因 （一）“研发技术中心建设项目”延期的情况 公司结合目前“研发技术中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，在募投项目的实施内容、实施主体、实施方式和投资规模不发生变更的情况下，拟延长“研发技术中心建设项目”的实施时间，将项目建设期由 2025年 12月延长至 2027年 12月。 （二）“研发技术中心建设项目”延期原因 公司有序推进“研发技术中心建设项目”，并审慎规划募集资金的使用。当前新一代信息技术、人工智能等为代表的新兴技术不断涌现，不同技术之间交叉融合、加速迭代升级，行业对产品的信息化、智能化的要求越来越高，从弱人工智能时代到强人工智能时代，人工智能技术正处于创新爆发期，将在行业内产生重大影响，因此，公司研发技术中心建设项目的创新性和研发难度都在不断提高。为积极响应沿技术，以提供更优质的技术和产品，满足终端客户日益增长的需求。因此，公司项目研发持续深入，项目不断迭代升级，研发周期延长，导致“研发技术中心建设项目”晚于原计划时间。此外，公司自研的智能通信芯片已经取得一定的进展，但不断涌现的新行业需求对项目提出了新的要求，在一定程度上延缓了智能通信芯片相关业务的整体推进进度。为更有效地使用募集资金，充分发挥募投项目对公司研发项目的引领作用，进一步优化公司产品结构，提高公司抵抗风险能力和研发能力，公司拟延长“研发技术中心建设项目”的实施时间，将“研发技术中心建设项目”建设期延长至 2027年 12月。 四、对募投项目的重新论证情况 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司对“研发技术中心建设项目”的可行性和必要性进行了重新论证，并决定继续实施该项目。具体情况如下： （一）项目可行性和必要性 1、项目可行性 展望“十五五”规划，其对全体科技行业的指导将立足于新质生产力的培育，以科技创新为核心动力，以人工智能推动各行业快速发展，整个行业从软件到硬件正面临全面的革新。未来人工智能将赋能行业，成为科技行业的新机遇。 公司一直聚焦于产品的智能化、无人化，以智能通信芯片为核心，通过 AI驱动，获得人工智能赋能，构建了“芯片-模组-整机-系统”全产业链产品体系，实现了从底层硬件到终端应用的全栈式技术贯通，形成了公司的技术竞争力。凭借在行业二十余年的深耕，公司积累了丰富的行业数据资源与多元场景应用经验，打造出一支强大的研发人才团队。因此，公司有足够的能力继续推动“研发技术中心建设项目”，充分跟进前沿技术趋势，进一步提升产品的创新性，为项目落地提供坚实基础。 2、项目必要性 公司始终将技术创新作为核心竞争力和发展根基，坚持以自主知识产权软硬件技术为基础，在信息化关键技术上取得突破。公司紧跟行业创新步伐，深度洞察客户需求，通过精准调研与分析，识别关键技术并进行针对性研发，公司产品在国产为公司持续提升研发能力，搭建更加完善的研发环境，有利于在降低研发成本的同时进一步丰富公司产品结构并提升产品质量，有助于提升公司产品市场份额和盈利能力。 同时，公司的智能通信芯片已经取得一定的研发进展，公司第一代智能无线电基带处理芯片已经进入商业化阶段，第二代智能无线电基带处理芯片在技术指标上取得了新的提升，而第三代智能无线电基带处理芯片将在性能和成本之间实现更优平衡，公司继续实施“研发技术中心建设项目”有助于进一步提升公司芯片领域竞争力，为公司响应市场需求、提升行业地位提供有力支撑。 （二）重新论证结论 公司对“研发技术中心建设项目”重新进行了研究和评估，认为该项目符合公司战略规划，仍具备投资的可行性和必要性，公司决定继续实施上述募投项目，并将项目建设期延长至 2027年 12月。在继续实施期间，公司将对募集资金使用进行合理安排，并加快推进项目建设进度。 五、本次部分募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期是基于项目实施的实际情况和投资进度做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在改变募投项目实施主体、投资金额、投资方向的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 六、审批程序及专项意见 （一）审批程序 公司于 2025年 10月 27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”项目建设期由 2025年 12月延长至 2027年 12月。该议案无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议意见 公司于 2025年 10月 27日召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：本次募投项目延期是公司基于项目实施的实际情况和投资进度做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。 综上，独立董事专门会议同意公司关于募投项目延期的相关事项。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目延期事项不会导致募集资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 综上，保荐人对科思科技本次部分募投项目延期事项无异议。 中财网
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