新坐标(603040):新坐标董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）
董事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章总 则 第一条为规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条董事、高级管理人员应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规定和要求，以及公司信息披露制度的规定，严格履行申报、披露等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其所持公司股份及其变动情况。 第二章持有、变动公司股份及锁定期 第五条董事、高级管理人员可以购买、出售或以其他合法方式处分公司股份，法律法规及规范性文件以及本制度另有规定的除外。 第六条董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第七条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制订的规定规则，以及本制度另有规定除外。 第八条董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。 第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章股本变动导致股东权益被动变化的披露要求 第十一条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；（九）其他。 公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 第十二条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第四章禁止内幕交易 第十三条作为公司内幕信息知情人，董事、高级管理人员应严格遵循法律法规及公司内幕信息管理的相关规定，履行内幕信息保密义务，不得利用内幕信息进行内幕交易。 第十四条董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。? 第十五条本制度对董事、高级管理人员有关禁止内幕交易的约束义务，同样适用于董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，其权益变动情况的披露按照相关法律及监管规定执行。 第五章通知及披露 第十六条董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司境内首次公开发行股票并上市时，董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司申报并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 对董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持另有规定的从其规定。 第十八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第十九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本规则第六条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第二十一条董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 6 6 上述“买入后 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十二条董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十三条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第二十四条公司应当在公司年度报告及半年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内持有公司股票及变动情况。 第六章法律责任 第二十五条对于董事、高级管理人员违反本制度的行为，公司保留追究责任的权利。 第二十六条董事、高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。 第七章附则 第二十七条本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关文件执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 杭州新坐标科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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