新坐标(603040):新坐标内部控制制度（2025年10月修订）
内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为有效落实公司各职能部门风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规则及《杭州新坐标科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 职责： （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估； （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章 主要内容 第四条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控制、业务控制、财务管理内部控制、对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、担保业务内部控制、募集资金使用内部控制、重大投资内部控制、计算机信息系统控制、信息披露控制、内部审计控制等内容。 第五条 环境控制 环境控制包括授权管理和人力资源管理： （一）通过授权管理明确股东会、董事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线分公司、子公司的具体职责范围；由公司证券投资部和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东会：《公司章程》明确股东会是公司的权力机构，股东会行使下列职权： (1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (2)审议批准董事会的报告； (3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (4)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (5)对发行公司债券作出决议； (6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (7)修改《公司章程》； (8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (9)审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项以及交易事项；(10)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (11)审议公司拟与关联法人达成的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易或拟与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易； (12)审议批准变更募集资金用途事项； (13)审议股权激励计划和员工持股计划； (14)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国式由董事会或其他机构和个人代为行使。 《股东会议事规则》规范股东会职责权限的运作程序。 2、董事会：《公司章程》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权： (1)召集股东会，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (7)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (10)制订公司的基本管理制度； (11)制订《公司章程》的修改方案； (12)管理公司信息披露事项； (13)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (15)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (16)审议除需由股东会批准以外的担保事项； (17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 《董事会议事规则》应规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。 3、总经理：《公司法》和《总经理工作细则》明确规定了总经理行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟定公司内部管理机构设置方案； (4)拟定公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监； (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； (8)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； (9)在董事会授权范围内，批准全资子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内的子公司）的年度财务预算、决算。并对年度财务预算的执行情况进行监督检查； (10)提议召开董事会临时会议； (11)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 《总经理工作细则》应进一步完善公司的治理结构。 （二）通过人力资源管理为公司营造科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、绩效管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、招聘管理： （1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。 （2）主要流程和内容：各用人部门结合年度人力资源规划（计划）及现时经营或工作需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人事行政部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终要经公司领导面试，由总经理提议，报董事会审定。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。 2、绩效管理： （1）目的：建立竞争机制，激发员工的工作积极性，提高员工工作效率和公司经营效益，培养员工敬业素质。 （2）主要流程和内容：人力资源部会同各部门根据岗位制定职位说明书，对于各岗位的工作内容、工作要求、所负责权，分别制定各岗位、各部门的绩效评估内容和评分标准，并编制员工绩效管理表以及态度能力考核表，根据员工的实际工作业绩与行为态度实施考核，并辅以绩效面谈。考核分月度、季度、年度考核，考核结果反馈员工本人，员工对考核结果存在异议可以提请复议。 3、薪酬管理： （1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。 （2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由公司总经理办公会审批后下发；人力资源部依据薪金体系，初步建议新员工薪金级别，经用人部门领导审批后，再送公司人力资源部备案后执行。公司每年原则上安排一次调薪，由公司薪酬与考核委员会负责确认。 4、培训管理： （1）目的：为适应公司的业务发展，促使公司的培训开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。 （2）主要内容：由公司人力资源部和各部门负责人拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公司管理培训、专业培训项目；落实上岗培训、轮岗培训、专题培训、进修培训等。 5、离职管理： （1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。 （2）主要内容：员工明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部，员工离职时需由人力资源部安排面谈，离职审批相关文档采用书面文档，通过书面文档进行传递和审批，完成内部审批流程后，对其数据审核并生效。 关于人力资源及薪酬管理，公司应制定《考勤管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工绩效考核办法》、《培训管理制度》、《内部推荐奖励制度》、《租房补贴管理办法》、《关键人才管理制度》、《项目管理制度》等相关制度。 第六条 业务控制 业务控制指公司总部各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：资产及费用管理类、公司办公类等。 （一）业务管理类：主要包括《营销内部控制制度》、《采购管理制度》、《工艺纪律管理制度》、《设备管理制度》和《质量手册》等。 业务管理类控制制度由业务管理部为主，财务部和办公室配合制定。 （二）资产及费用管理类：主要包括《固定资产管理制度》、《办公用品管理办法》、《车辆管理办法》、《差旅费报销制度》、《货币资金管理制度》。 资产及费用管理类控制制度由财务部和行政部制定。 （三）公司办公类：主要包括《会议管理制度》、《档案管理办法》、《公章管理办法》等。 公司办公类相关业务控制制度由公司行政部制定。 第七条 财务管理内部控制 公司财务管理内部控制主要包括：销售及收款管理、采购及付款管理、货币资金管理、存货管理、固定资产管理、财务审批权限的有关规定。 （一）销售及收款管理、采购及付款管理、货币资金管理 公司已经制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等制度，用以规范和约束上述三个业务循环的经营活动，确保公司资产安全和运行有效。 （二）存货管理 1、建立存货管理责任人制度。企业单位所有存货都必须落实专人管理，作为存货管理的责任人，应严格做好存货出入库手续。存货不得外借，存货发生损失，将追究责任人的经济和法律责任。 2、财务部门应建立存货的定期清查盘点制度。 3、低值易耗品采用一次摊销法。 4、各项存货原则上实行历史成本记价法。 （三）固定资产管理 关于固定资产管理，公司应制定《固定资产管理制度》、《车辆管理办法》等制度。 固定资产管理实行归口与分级管理相结合的原则，各资产管理机构均需派专人负责固定资产的验收、登账、调配等日常管理工作；公司财务部负责公司固定资产的账务管理，组织资产清查工作。 第八条对控股子公司的管理控制 公司应按照有关法律、行政法规以及《上市规则》和《控股子公司管理制度》等有关规定制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第九条 关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 1、公司应按照有关法律、行政法规以及《上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 2、公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 3、公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 4、公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 5、公司在审议关联交易事项时，应做到： （1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （2）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （3）根据充分的定价依据确定交易价格； （4）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 6、公司与关联方之间发生的经常性关联交易和重要关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 7、公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内部审计部门至少应每半年度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 8、公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十条 担保业务的内部控制 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 1．公司应按照有关法律、行政法规以及《上市规则》和公司《对外担保制度》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 2．公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 3．公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 4．公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 5．公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 6．对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义7．公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 8．公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司的参股公司（持股50％以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。公司控股、参股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第十一条 募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 1．公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 2．公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 3．公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 4．公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部、证券投资部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 5．公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 6．公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 7．公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 8．公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 9．公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第十二条 重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 1．公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司应在《公司章程》中明确向董事长的授权范围。公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 2．董事会战略委员会和证券投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 3．公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、外汇及投资基金、权证等金融衍生产品的投资，应严格按照《公司章程》中规定的股东会、董事会、董事长、总经理各自的权限谨慎决策，董事长、总经理在行使该投资职权时还应及时向董事会成员报告有关情况。 4．公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 5．公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 6．公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 7．相关具体制度参照公司《对外投资管理制度》执行。 第十三条 计算机信息系统管理控制 计算机信息系统管理控制由董事会授权公司相关部门制定和实施。 第十四条 信息披露控制 关于信息披露控制由董事会授权公司相关部门制定和实施，具体参照公司《信息披露管理办法》等规定执行。 第十五条 内部审计控制 （一）审计部直接向董事会下设的审计委员会负责，接受审计委员会的领导和监督。 （二）审计部负责人、由审计委员会任免。 （三）审计部内部设置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范及专业审计系列要求。 （四）审计部每年拟订年度审计计划，每季度根据实际情况进行调整，并报部门负责人和分管领导审阅后执行。 （五）审计人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并督促被审计单位落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、专项工作审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。 （六）专项审计报告和整改落实报告应及时向管理层和董事会审计委员会提交。 内部审计控制由公司审计部负责实施，具体参照公司《内部审计管理制度》等规定执行。 第十六条 内部控制制度总结报告由证券投资部和审计部依据本制度相关规定共同完成。 （一）证券投资部和审计部共同负责监督检查本制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议。 （二）审计部每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。 第三章 附 则 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第十八条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。自董事会审议通过之日起生效。 杭州新坐标科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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