保变电气(600550):保定天威保变电气股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易
保定天威保变电气股份有限公司 关于接受控股股东以委托贷款方式 拨付国有资本经营预算资金暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ?保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金人民币3,690万元，贷款利率2.3%，贷款期限3年。 ?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ?本次关联交易已经公司2025年第四次独立董事专门会议、第 八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决。 ?本次交易需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 一、关联交易的概述 公司通过控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国 电气装备”）申请获批了2025年国有资本经营预算资金人民币3,690 万元。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国资发资本规〔2024〕71号)文件规定“资本预算支持事项承担单位为 子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条规定，中国电气装备拟通过委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金人民币3,690万元，通过具备资质的关联方中电装财务有限公司（原 西电集团财务有限责任公司，以下简称“中电装财司”）向公司发放，贷款期限为3年，贷款利率为2.3%，具备条件时依法转为中国电气 装备对公司的股权投资。 二、关联方情况及关联关系 中国电气装备持有公司股票699,412,517股，持股比例为37.98%， 为公司控股股东，中电装财司为中国电气装备的控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》相关规定，中国电气装备、中电装财司为公 司的关联法人。本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 （一）委托人基本情况 1.公司名称：中国电气装备集团有限公司 2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG 3.类型：有限责任公司 4.法定代表人：李洪凤 5.注册资本：3,000,000万元人民币 6.成立日期：2021年9月23日 7.住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 8.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑 劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.最近一年的主要财务指标：截至2024年12月31日，中国电 气装备经审计的资产总额1,715.73亿元，净资产764.53亿元，2024 年实现营业总收入1039.38亿元，净利润51.73亿元。 10.主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股 49.99995%）、中国国新控股有限责任公司（持股25.00003%）、中国诚通控股集团有限公司（持股25.00003%）。 11.经公司查询，中国电气装备不是失信被执行人。自成立以来 依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 （二）代理人基本情况 1.公司名称：中电装财务有限公司 2.统一社会信用代码：916101042206063547 3.类型：有限责任公司 4.法定代表人：李亚军 5.注册资本：365,500万元人民币 6.成立日期：1999年7月20日 7.住所：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座 8.经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 9.最近一年的主要财务指标:截至2024年12月31日，中电装财 司经审计的资产总额349.49亿元，净资产55.09亿元，2024年实现 营业收入3.51亿元，净利润1.51亿元。 10.主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股41%）、中国西 电电气股份有限公司（持股40%）、许继电气股份有限公司（持股 5.99%）、河南平高电气股份有限公司（持股5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股5.98%）、中国西电集团有限公司（持股1.04%）。 11.经公司查询，中电装财司不是失信被执行人。自成立以来依 法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 三、关联交易的主要内容 （一）委托贷款合同 1、合同主体 委托人：中国电气装备集团有限公司 代理人：中电装财务有限公司 借款人：保定天威保变电气股份有限公司 2、借款金额：人民币3,690万元 3、借款用途：用于相关科研项目 4、借款期限：3年 5、借款利率：2.3% 6、借款发放：一次性发放。 （二）补充协议 甲方：保定天威保变电气股份有限公司 乙方：中国电气装备集团有限公司 丙方：中电装财务有限公司 本次委托贷款的资金来源为本公司申请的国有资本经营预算资 金。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国 资发资本规〔2024〕71号)文件规定，甲方通过本合同获取的委托贷 款将用于相关科研项目，具备条件时及时转为股权投资(注册资本)。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次委托贷款利率由双方协商确定，借款利率为2.3%，不高于 贷款市场报价利率（LPR）。遵循公平合理和市场化的原则，定价公 允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 中国电气装备以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给 公司的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司接 受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司接受控 股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案同意票7 票，反对票0票，弃权票0票获得通过。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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