三友医疗(688085):2025年第五次临时股东会会议资料
二 O二五年十一月 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料目录 2025年第五次临时股东会会议须知 ............................................................................................................ 2 2025年第五次临时股东会会议议程 ............................................................................................................ 4 议案一 ............................................................................................................................................................. 6 关于为控股公司提供担保的议案 ................................................................................................................. 6 议案二 ........................................................................................................................................................... 11 关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................................................................... 11 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 10月 23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-081）。 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程 一. 会议时间、地点及投票方式 1、 现场会议时间：2025年 11月 7日 下午 14：00 2、 现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385号公司会议室 3、 会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会 4、 会议主持人：Michael Mingyan Liu（刘明岩） 5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 11月 7日至 2025年 11月 7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二. 会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三） 主持人宣读股东会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会（统计表决结果） （九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十） 主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一 关于为控股公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 公司拟为控股公司Implanet向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过等值人民币6,000万元的担保，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一） 担保的基本情况 公司控股公司法国Implanet公司因生产经营和发展对资金的需求，计划寻求境内外银行融资，公司拟为Implanet公司向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过等值人民币6,000.00万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等，具体内容以公司与银行最终实际签署的担保合同为准。 公司董事会提请股东会授权公司经营管理层代表本公司在批准的担保额度内处理公司为Implanet提供担保相关的一切事宜，本次担保额度及授权的有效期自股东会审议通过之日起一年内有效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点对Implanet的实际担保余额不超过6,000.00万元。 （二） 内部决策程序 2025年3月26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及合并范围报表范围内子公司根据实际经营情况的需要向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币4.00亿元（含本数），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，具体授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。授权有效期为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂。 2025年10月22日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》，公司拟为Implanet公司向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过等值人民币6,000.00万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等，具体内容以公司与银行最终实际签署的担保合同为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，因公司拟为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，故本事项尚需提交公司股东会审议。 （三） 担保预计基本情况
二、被担保人基本情况 （一）基本情况
三、担保协议的主要内容 公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于为控股公司提供担保的议案》后，公司分别于2024年11月26日、2025年4月22日与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订了《权力最高额质押合同》，合同主要内容如下： （一） 质权人：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 （二） 出质人：上海三友医疗器械股份有限公司 （三） 债务人：Implanet （四） 被担保债权： 1、于2024年11月26日签署的《权力最高额质押合同》内容：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2024年11月26日至2025年11月26日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权本金余额在债权确定期间内分别以最高不超过等值人民币1,520.00万元为限。 2、于2025年4月22日签署的《权力最高额质押合同》内容：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2025年4月22日至2026年4月22日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权本金余额在债权确定期间内分别以最高不超过等值人民币475.00万元为限。 本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额,以及本合同担保范围所约定的主债权所产生的利息（利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、保管担保财产的费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等在内的全部债权。出质人确认，本合同项下出质人的担保责任应按本合同中约定的担保范围确定的最高债权额为准，而不以主债权本金最高余额为限。若因质押登记要求等特殊原因导致质押登记的最高额担保的最高债权额数额为主债权本金最高余额，出质人的担保责任也不因此而减免，出质人确认仍应依据本合同约定的担保范围确定的最高债权额来确定质权人优先受偿的范围。 除此上述已签订的两份《权力最高额质押合同》外，公司未与其他银行等金融机构和其他机构签订任何担保合同。公司本次拟为控股公司Implanet向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过等值人民币6,000.00万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等。 上述担保金额仅为公司拟提供的最高担保额度，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。公司将根据控股公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保系为满足法国Implanet公司生产经营和发展对资金的需求，支持公司国际业务的经营发展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司战略及产业布局。受限于Implanet为法国巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP），其他股东未按持股比例提供担保。 被担保对象为公司合并报表范围内的控股公司，公司能够充分了解其经营情况，担保风险总体可控。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年 10月 23日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股公司提供担保的公告》（公告编号：2025-079）。 本议案现提请各位股东及股东代表审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2025年 11月 7日 议案二 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，为满足公司年度审计工作需求，结合公司的实际经营情况，经综合考虑，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，为公司提供 2025年度财务报表审计及内部控制审计服务。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年 10月 23日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-080）。 本议案现提请各位股东及股东代表审议。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2025年 11月 7日 中财网
 |