康希诺(688185):北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于康希诺生物股份公司 2025年 A股限制性股票激励计划调整 及首次授予事项的法律意见书 致：康希诺生物股份公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3、本所仅就与本次调整和本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对本次调整和本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整和本次授予的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 正文 一、本次调整和本次授予的批准和授权 （一）本激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序： 1、2025年 9月 26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 2、2025年 9月 26日，公司第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2025 A > 司 年 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2025年 9月 26日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。 4、2025年 10月 23日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）本次调整、本次授予的批准与授权 1、2025年 10月 24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2、根据《激励计划》及公司 2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025年 10月 27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。 3、2025年 10月 27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。 4、2025年 10月 27日，公司监事会作为本激励计划的监督机构就本次调整 及本次授予事项发表了核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司提供的资料，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象已离职，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由 87人调整为 86人，首次授予的限制性股票数量由2,065,500股调整为 2,054,600股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 三、本次授予的授予条件 根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料及确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康希诺生物股份公司 2024年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(25)第P03280号）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康希诺生物股份公司内部控制审计报告》（德师报(审)字(25)第 S00169号），并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 根据公司提供的资料，本次授予的授予日为 2025年 10月 27日，本次授予涉及 86名激励对象，包括董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，授予数量为 2,054,600股 A股限制性股票，授予价格为 41.20元/股。 综上，本所认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，于本法律意见书出具之日： 1、本次调整和本次授权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关 法律法规及《激励计划》的相关规定。 2、本次调整符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 3、本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 4、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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