康希诺(688185):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 康希诺生物股份公司 2025年A股限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、独立财务顾问意见...............................................................................................7 （一）本激励计划的审批程序................................................................................7 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况....................8（三）限制性股票授予条件成就情况说明............................................................8（四）本次授予情况................................................................................................9 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11（六）结论性意见..................................................................................................11 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 （一）备查文件......................................................................................................12 （二）咨询方式......................................................................................................12 一、释义 1. 上市公司、公司、康希诺：指康希诺生物股份公司。 2. 本激励计划：指《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）》。 3. 本独立财务顾问报告、本报告：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 4.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12.IND：指新药临床试验申请。 13.NDA：新药上市申请。 14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 17.《科创板上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》18.《香港上市规则》：指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》19.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 20.《公司章程》：指《康希诺生物股份公司章程》 21.监督机构：指公司监事会，或因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的董事会薪酬与考核委员会 22.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 23.证券交易所：公司所有类别股票的上市地证券交易所。 24.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次A股限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次A股限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次A股限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次A股限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次A股限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次A股限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2025年 9月 26日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2、2025年9月29日至2025年10月9日，公司对本激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年 10月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。 2025年10月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2025年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月 27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，康希诺本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于公司《激励计划》拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。激励对象人数由 87人调整为86人，首次授予数量由2,065,500股调整为2,054,600股。 上述调整后本激励计划授予总量由2,580,000股调整为2,569,100股，预留授予数量不变，除上述内容调整外，《激励计划》其余内容不变。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 （三）限制性股票授予条件成就情况说明 1、限制性股票的授予条件 根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于符合授予条件的说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次授予情况 1、首次授予日：2025年10月27日 2、首次授予数量：2,054,600股限制性股票，约占授予时公司股本总额247,449,899股的0.83% 3、授予人数：86人 4、授予价格：42.10元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和增发的A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 7、激励对象名单及分配情况
司总股本的 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。 （2）本激励计划激励对象不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为康希诺在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公司本次调整及首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《康希诺生物股份公司关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 2、《康希诺生物股份公司第三届董事会第九次会议决议》 3、《康希诺生物股份公司第三届监事会第十次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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