康希诺(688185):取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记

时间：2025年10月27日 20:31:05 中财网

原标题:康希诺:关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2025-033
康希诺生物股份公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。有关《公司章程》的修订情况详见附件。修订后的《公司章程（2025年10月）》及其附件《股东会议事规则（2025年10月）》《董事会议事规则（2025年10月）》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、正文部分援引其他条款序号、目录页码的修订，以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。《公司章程》修订对照表详见本公告附件。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

三、修订部分公司治理制度的情况
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的修订情况，结合自身实际情况修订了部分公司治理制度，具体包括：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
1	2025 10 《募集资金管理制度（ 年 月）》	修订	是
2	《关联交易管理制度（2025年10月）》	修订	是
3	《对外担保决策制度（2025年10月）》	修订	是
4	《对外投资管理制度（2025年10月）》	修订	是
5	《独立非执行董事工作制度（2025年10月）》	修订	是
6	《信息披露管理规定（2025年10月）》	修订	否
7	《投资者关系管理制度（2025年10月）》	修订	否
8	《内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）》	修订	否
9	《总经理工作细则（2025年10月）》	修订	否
10	2025 10 《董事会秘书工作制度（ 年 月）》	修订	否
11	《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 （2025年10月）》	修订	否
12	《董事会审计委员会工作细则（2025年10月）》	修订	否
13	《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10 月）》	修订	否
14	《董事会提名委员会工作细则（2025年10月）》	修订	否
15	《信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年10月）》	修订	否
16	《内部控制评价制度（2025年10月）》	修订	否
17	《内部审计管理制度（2025年10月）》	修订	否

本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的上述公司治理制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

特此公告。

康希诺生物股份公司董事会
2025年10月28日
附件：
《康希诺生物股份公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以 下简称“《规范运作意见》”）《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司章程 指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理 2018 准则（ 年修订）》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简 称“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于 进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意 见》（以下简称“《规范运作意见》”）《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上 市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 2018 《上市公司治理准则（ 年修订）》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他有关 规定，制订本章程。
第二条公司是依照《公司法》《证券法》《科创板 上市规则》《章程指引》《上市公司治理准则（2018 年修订）》和国家其他有关法律、行政法规成立的股 份有限公司。 公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东作 为发起人，以原天津康希诺生物技术有限公司截止 2016年11月30日经审计确认的账面净资产整体折股 进行整体变更的方式设立。公司于2017年2月13日 在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记， 取得《营业执照》（统一社会信用代码： 91120116681888972M）。	第二条公司是依照《公司法》《证券法》《科创板 上市规则》《章程指引》《上市公司治理准则 （2018年修订）》和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东 作为发起人，以原天津康希诺生物技术有限公司截 止2016年11月30日经审计确认的账面净资产整体 折股进行整体变更的方式设立。公司于2017年2月 13日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册 登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码： 91120116681888972M）。
第七条董事长为公司的法定代表人。	第七条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增，各条款序号相应调整。	第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。	第十条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员；股东可以起诉股	第十一条章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员；股东可以起诉股

修订前	修订后
东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确 聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程所称 “总经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经理”、“副 经理”。	东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会 明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程 所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经 理”、“副经理”。
第十四条公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十五条公司的股份采取股票的形式。 公司发行的面额股股票，以人民币标明面值，每股 金额为1元。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发起人姓名（名称）、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下：					第十八条公司发起人姓名（名称）、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下：
序 号	发起人姓名 （名称）	认购股份数 （股）	出资方式	出资时间	序 号	发起人姓名 （名称）	认购股份数 （股）	出资方式	出资时间
1	YuXuefeng	17,874,200	净资产折股	2017年1月 31日	22	YuXuefeng	17,874,200	净资产折股	2017年1 月31日
2	朱涛	17,874,200	净资产折股	2017年1月 31日	23	朱涛	17,874,200	净资产折股	2017年1 月31日
3	QiuDongxu	17,114,200	净资产折股	2017年1月 31日	24	QiuDongxu	17,114,200	净资产折股	2017年1 月31日
4	MaoHelen Huihua	16,334,200	净资产折股	2017年1月 31日	25	MaoHelen Huihua	16,334,200	净资产折股	2017年1 月31日
5	刘建法	3,336,667	净资产折股	2017年1月 31日	26	刘建法	3,336,667	净资产折股	2017年1 月31日
6	刘宣	1,550,000	净资产折股	2017年1月 31日	27	刘宣	1,550,000	净资产折股	2017年1 月31日
7	杜建喜	790,000	净资产折股	2017年1月 31日	28	杜建喜	790,000	净资产折股	2017年1 月31日
8	苏州胡杨林创 业投资中心 （有限合伙）	2,610,000	净资产折股	2017年1月 31日	29	苏州胡杨林创 业投资中心 （有限合伙）	2,610,000	净资产折股	2017年1 月31日
9	上海诺千金创 业投资中心 （有限合伙）	3,928,800	净资产折股	2017年1月 31日	30	上海诺千金创 业投资中心 （有限合伙）	3,928,800	净资产折股	2017年1 月31日
10	LAVSpring （HongKong） Co.,Limited	13,140,000	净资产折股	2017年1月 31日	31	LAVSpring （HongKong） Co.,Limited	13,140,000	净资产折股	2017年1 月31日
11	上海礼安创业 投资中心（有 限合伙）	4,600,000	净资产折股	2017年1月 31日	32	上海礼安创业 投资中心（有 限合伙）	4,600,000	净资产折股	2017年1 月31日
12	上海励诚投资 发展有限公司	1,000,000	净资产折股	2017年1月 31日	33	上海励诚投资 发展有限公司	1,000,000	净资产折股	2017年1 月31日
13	天津和悦谷雨 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	2,623,422	净资产折股	2017年1月 31日	34	天津和悦谷雨 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	2,623,422	净资产折股	2017年1 月31日
14	SHAO ZHONGQI	868,600	净资产折股	2017年1月 31日	35	SHAO ZHONGQI	868,600	净资产折股	2017年1 月31日
15	天津千益企业 管理合伙企业 （有限合伙）	3,474,600	净资产折股	2017年1月 31日	36	天津千益企业 管理合伙企业 （有限合伙）	3,474,600	净资产折股	2017年1 月31日
16	QM29 LIMITED	10,970,293	净资产折股	2017年1月 31日	37	QM29 LIMITED	10,970,293	净资产折股	2017年1 月31日
17	苏州礼泰创业 投资中心（有 限合伙）	1,828,382	净资产折股	2017年1月 31日	38	苏州礼泰创业 投资中心（有 限合伙）	1,828,382	净资产折股	2017年1 月31日
18	LillyAsia VenturesIII Investment （HongKong） Co.,Limited	1,828,382	净资产折股	2017年1月 31日	39	LillyAsia VenturesIII Investment （HongKong） Co.,Limited	1,828,382	净资产折股	2017年1 月31日
修订前					修订后
19	LAVBioIII Investment （HongKong） Co.,Limited	3,656,764	净资产折股	2017年1月 31日	40	LAVBioIII Investment （HongKong） Co.,Limited	3,656,764	净资产折股	2017年1 月31日
20	上海慧秋投资 有限公司	942,222	净资产折股	2017年1月 31日	41	上海慧秋投资 有限公司	942,222	净资产折股	2017年1 月31日
21	嘉兴慧光股权 投资基金合伙 企业（有限合 伙）	3,533,333	净资产折股	2017年1月 31日	42	嘉兴慧光股权 投资基金合伙 企业（有限合 伙）	3,533,333	净资产折股	2017年1 月31日
总计	129,878,265	/	/	总计	129,878,265	/	/
	公司设立时发行的股份总数为129,878,265股，面 额股的每股金额为1元。
第十八条公司股份总数为247,449,899股，均为普通 股。	第十九条公司已发行的股份总数为247,449,899 股，均为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、借款、垫资、担保、补偿或贷款 借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。为他人取得公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定中 国证券监督管理委员会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十五条公司因本章程第二十三二条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三二条条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。	第二十六条公司的股份应当可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份股票作为质押 权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。	第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

修订前	修订后
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对H股 的转让限制另有规定的，从其规定。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一 类别种类股份总数的25%（公司的A股股份和H 股股份均为普通股，视为同一类别股份）；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。公司股票上市地的上市规则对H股的转 让限制另有规定的，从其规定。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上 市地证券交易所的上市规则对H股的转让限制另有规 定的，从其规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。公司股票上市地证券交易所的上市规则对H 股的转让限制另有规定的，从其规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地 为香港，供股东查阅。公司可以根据《香港上市规 则》或香港公司条例的相关规定发出通知后，将其成 员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成 员的部分，关闭一段或多于一段期间。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第四章股东和股东大会 第一节股东的一般规定 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放 地为香港，供股东查阅。公司可以根据《香港上市 规则》或香港公司条例的相关规定发出通知后，将 其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股 份的成员的部分，关闭一段或多于一段期间。 股东按其持有股份的类别种类享有权利，承担义 务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询；
修订前	修订后
规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；公司需将股东名册及股东大会会议记 录按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地 址，以供股东免费查阅； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上 市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证；公司需将股东名册 及股东大会会议记录按《香港上市规则》的要求备 至于公司的香港地址，以供股东免费查阅； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， 适用前四款的规定。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，并遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院 撤销。	第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。
修订前	修订后
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增，各条款序号相应调整。	第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉 讼。	第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计委 员会监事执行公司职务时违反法律法规、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书 30 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
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务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。	第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 删除，各条款序号相应调整
新增，各条款序号相应调整。	第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增，各条款序号相应调整。	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增，各条款序号相应调整。	第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
新增，各条款序号相应调整。	第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的
修订前	修订后
	本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十条规定应当由股东大 会审议的对外担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据 《科创板上市规则》执行，受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以 及提供担保、关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； 6 、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	第三二节股东大会的一般规定 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东大会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （三）（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）（八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）（九）修改本章程； （八）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）（十一）审议批准本章程第四十五条规定应 当由股东大会审议的对外担保事项； （十）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）（十三）审议公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）（十四）审议公司发生如下的交易（交易 的定义依据《科创板上市规则》执行，受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得 利益的交易，以及提供担保、关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 50% 5000 入的 以上，且超过 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元。 （十三）（十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）（十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）（十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。
修订前	修订后
	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司下列对外担保行为，须经公司董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则或 在一年内，公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他 关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本 章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；股东大会审议前款第（二）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第 （一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本 章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻 辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权 限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任； 情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司 法机关处理。	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会公 司董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 或在一年内，公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人方以及公司 其他关联方提供的担保； （六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及 本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第 （二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 上述第（一）项、第（三）项、第（四）项的规 定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻 辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保 权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责 任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定 移交司法机关处理。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每会计年度召开一次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股大东会每会计年度召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
修订前	修订后
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司有表决权的10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 监管规则或本章程规定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司有表决权的10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地监管规则或本章程规定的其他情形。
第四十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第四十七条公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还可以根据需要同时采用电子通讯会议等虚拟将提 供网络投票的方式、网络等电子投票形式为股东参 加股东大会并表决提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
第四十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节股东大会的召集 第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第三四节股东会的召集 第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后	第五十条审计委员会监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同 意。
修订前	修订后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会 监事会可以自行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司有表决权的10% 以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。该等股东亦有 权在有关股东大会的议程中增加议案。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决 权的10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司有表决权的10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十七条监事会或者股东依本节规定自行召集并 举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向相 应证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于有表决权的股份的10%。监事会 或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董 事会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股权登记 日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。	第五十一条单独或者合计持有公司有表决权的10% 以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。该等股东 亦有权在有关股东大会的议程中增加议案。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 有表决权的10%以上股份的股东有权向审计委员会 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向审计委员会监事会提出请求。 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决 权的10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条审计委员会监事会或者股东决定依本节 规定自行召集股东会并举行会议的，须应书面通知 董事会并按适用的规定，同时向相应证券交易所备 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于有表决权的股份的10%。审计委员会监事会 或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会 和董事会秘书将应对会议予以配合，董事会将提供 股权登记日的股东名册。 审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。
第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司有表决权的 1%3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的1%3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。
修订前	修订后
	股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议的期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。	第五十五条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议的期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，且应当明确代理人代 理事项、权限和期限，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、 法规及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决，该代理人无须是公司股东。	第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及 本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决，该代理人无须是公司股东。
第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授	第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授
修订前	修订后
权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东有权 委任代表或公司代表在任何股东大会上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类， 授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用 出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证 实其获正式授权）行使权利，并享有同其他股东享有 的法定权利，包括发言及投票的权利。	第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和投票代理授权委托书均需同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东有 权委任代表或公司代表在任何股东大会上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出 席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进 一步的证据证实其获正式授权）行使权利，并享有 同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权 利。
第六十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
第六十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第六十六条股东大会召开时，公司全体要求董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十三条股东大会由董事长主持；董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第六十七条股东大会由董事长主持；董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数半数以上的董事 共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数半数以上的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委 员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 审计委员会成员半数以上监事共同推举的一名审计 委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
修订前	修订后
	大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会 议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。
第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立非执行董事也应作出述职报告。	第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立非执行董事也应作出述职报告。
第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议应作出解释和说明。	第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第六十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理及其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东和股东代理人人数、所持 有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理及其他高级管理人员姓名； （三）出席会议股东大会的股东和股东代理人人 数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四）（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）变动股份所附带的任何权利； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）变动股份所附带的任何权利； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
修订前	修订后
	要以特别决议通过的其他事项。 为保持公司稳定发展，保护全体股东的利益，如公 司在遭遇公开收购或恶意收购的情形时，下列事项 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的四分之三以上通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、对本章程的修改； 3、公司的分立、合并、解散和清算。
第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上 市规则要求的前提下，公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则 另有规定的，从其规定。 如《香港上市股则》规定任何股东须就某议决事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反 对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情 况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上 市规则要求的前提下，公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地 的上市规则另有规定的，从其规定。 如《香港上市股则规则》规定任何股东须就某议决 事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或 限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。
第七十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议事前批准，公司不得与董事、监 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议事前批准，公司不得与董事、监 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选 人由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和 程序为：	第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候 选人由发起人提名。其余各届董事、监事的提名方 式和程序为：
修订前	修订后
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， 现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事 会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作 出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实 履行职责等； （五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 法规、部门规章、本章程及公司管理制度的有关规定 执行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会等民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情 况，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；但股东 大会决议另有规定的除外。	（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、审计委员会监事会、单独或者合 计持有公司31%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事 候选人或者增补监事的候选人； （二）（三）股东应向现任董事会、监事会提交其 提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由 现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董 事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （三）（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提 名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证 其当选后切实履行职责等； （四）（五）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规、部门规章、本章程及公司管理制度 的有关规定执行；职工代表董事、职工代表监事由 公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保 证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人按照上述方式和程序提名的 董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务 相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平。同时，董事会任期未届 满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得 超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；如 该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少 有三分之二以上的原任董事会成员连任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时，或股东会选举两名以上独立董事时，应 当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情况， 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间为股东大会作出决议当日；但股 东大会决议另有规定的除外。
第七十七条累积投票制细则： （一）累积投票制投票 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关	第八十一条累积投票制细则： （一）累积投票制投票 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有
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规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方 式。 选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先 股）股份拥有与应选独立董事人数相同的投票权，每 位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事 候选人。 选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优 先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票 权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘 以待选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投 向非独立董事候选人。 选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股） 股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票权，每位 股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出 的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。 选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选 票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能 相互交叉使用。 （二）董事或监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公 司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少 来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必 须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之一； 2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超 过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应 选董事或监事，则缺额在下次股东大会上选举填补； 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数 二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董 事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较 多者当选。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规 定。	关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投 票方式。 选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优 先股）股份拥有与应选独立董事人数相同的投票 权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数 乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投 向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的 优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投 票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份 数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该投票权 只能投向非独立董事候选人。 选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先 股）股份拥有与应选非独立董事人数相同的投票 权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数 乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监 事候选人。 选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的 选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额 不能相互交叉使用。 （二）董事或监事的当选原则： 1 、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合 《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票 的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的 得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权 股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； 2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数 超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少 于应选董事或监事，则缺额在下次股东大会上选举 填补； 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份 数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当 选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得 票数较多者当选。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规 定。
第七十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更否则，有关变更则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股	第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
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东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）（七）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。
第九十条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事 任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及公司股 票上市地的上市规则另有规定的除外。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及 公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。 董事任期从就任股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上 市规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为	第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （二）（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
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他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本 章程规定的其他勤勉义务。	第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应由的合理注 意： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会监委会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。	第九十九条董事可以在任期届满以前辞任提出辞 职。董事辞任辞职应向公司董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会 将在2日两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时公司收到书面通知之日生效。	除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时公司收到书面通知之日生效。
第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。	第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增，各条款序号相应调整。	第一百〇一条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百〇三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇四条董事会由5-19名董事组成，其中独立 非执行董事的人数占董事会人数的比例不低于1/3。 董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通决议形 式决定是否及如何设副董事长（本章程有关副董事长 的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免， 任期三年，可以连选连任。	第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第 一百〇四条董事会由5-19名董事组成，其中独立 非执行董事的人数占董事会人数的比例不低于 1/3。董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通 决议形式决定是否及如何设副董事长（本章程有关 副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用， 下同）。公司职工人数超过三百人时，董事会中应 至少有一名职工代表董事。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，任期三年，可以连选连任。
第一百〇五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的 方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方 案；	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式 的方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方 案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
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（十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计 服务的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工 作； （十八）审议批准本章程第四十条规定须经股东大会 审议范围以外的公司对外担保事项； （十九）根据公司股东大会授权，决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的内资股股票，唯受限于其他法律 法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所的上市规则和本章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易 或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股 东大会审议的，则应提交股东大会审议。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。	（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划 方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审 计服务的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 工作； （十八）审议批准本章程第四十五四十条规定须经 股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （十九）根据公司股东大会授权，决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的内资股股票，唯受限于其 他法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适 用）； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券交易所的上市规则和本章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交 易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须 经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条公司董事会设立审计委员会、提名委 员会与薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略委员 会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董 事，其中一名成员是符合《香港上市规则》《科创板 上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适 当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数， 出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。提名委员 会大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行 董事出任主任委员。薪酬与考核委员会的大部分成员 须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主任 委员。	第一百一十一条公司董事会设立审计委员会、提名 委员会与薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略 委员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会至少要有三名成员，为不在公司担任高 级管理人员的董事，且须全部是非执行董事，其中 一名成员是符合《香港上市规则》《科创板上市规 则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的 会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多 数，出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。提 名委员会大部分成员须为独立非执行董事，并由独 立非执行董事出任主任委员。薪酬与考核委员会的 大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行 董事出任主任委员。
第一百〇八条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管	第一百一十二条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、行政法规、中国证监会规定、上
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理制度规定的其他事项。	交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他 事项。
新增，各条款序号相应调整。	第一百一十三条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇九条提名委员会负责拟定董事和高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管 理制度规定的其他事项。	第一百一十四条提名委员会负责拟定董事和高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所 相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管 理制度规定的其他事项。	第一百一十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所 相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 过半数半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事	第一百二十条第一百二十条董事会每年至少召开四 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 单独或合计代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
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会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	董事或者审计委员会监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条董事会会议记录应当包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明同意、反对或弃权的票数）。	第一百二十九条董事会会议记录应当包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成同意、反对或弃权的票数）。
新增，各条款序号相应调整。	第三节独立董事 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
新增，各条款序号相应调整。	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
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	机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增，各条款序号相应调整。	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增，各条款序号相应调整。	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增，各条款序号相应调整。	第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增，各条款序号相应调整。	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
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	策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增，各条款序号相应调整。	第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条本章程第八十九条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条 第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十八条本章程第八十九条关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二 条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理任期三年，连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会 指定1名副总经理代行其职责。 董事可兼任总经理或副总经理。	第一百三十九条总经理每届任期三年，连聘可以连 任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/ 劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务 时，由董事会指定1名副总经理代行其职责。 董事可兼任总经理或副总经理。
第一百二十八条公司总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投 资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等其他高级管理人员； （八）审批董事会审批权限以下的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；	第一百四十条公司总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和 投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）（五）拟订公司的基本管理制度； （五）（六）制定公司的具体规章； （六）（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员；
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（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额 达到交易所上市规则规定披露标准的交易按要求予以 披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经 营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事 会审议批准的之外，总经理可以做出审批决定。	（八）审批董事会审批权限以下的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金 额达到交易所上市规则规定披露标准的交易按要求 予以披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常 业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大 会和董事会审议批准的之外，总经理可以做出审批 决定。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准。 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准。 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百三十四条本章程第八十九条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。 公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第七章监事会 第一节监事 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 删除，各条款序号相应调整
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。	监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 删除，各条款序号相应调整
第一百三十六条监事的任期每届为三年。监事任期 届满，连选可以连任。	监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 删除，各条款序号相应调整
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 删除，各条款序号相应调整
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 删除，各条款序号相应调整
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第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。	监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 删除，各条款序号相应调整
第二节监事会 第一百四十二条公司设监事会。监事会由三名监事 组成。监事会设主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。	第二节监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设 主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十三条监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表。股东代表监事由股东大会选举和 罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，比 例不低于监事会成员的三分之一。	监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代 表监事由公司职工民主选举和罢免，比例不低于监 事会成员的三分之一。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十四条监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，公司 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司 章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并 及时披露； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （七）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定的其他职权。	监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议，公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律 法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东 大会报告，并及时披露； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求前述人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （七）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定的其他职权。 删除，各条款序号相应调整
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第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。	监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。	监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存10年。 删除，各条款序号相应调整
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 删除，各条款序号相应调整
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资金产，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少	第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
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于转增前公司注册资本的25%。	积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增，各条款序号相应调整。	第一百五十四条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增，各条款序号相应调整。	第一百五十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增，各条款序号相应调整。	第一百五十六条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增，各条款序号相应调整。	第一百五十七条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增，各条款序号相应调整。	第一百五十八条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百六十一条公司聘用、解聘会计师事务所，必 须由股东会必须由股东大会作出决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十二条公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。	第八九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十四条公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书通知之日起30日内，未接到
修订前	修订后
	通知书通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。	第一百六十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。
第一百六十四条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。	第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增，各条款序号相应调整。	第一百六十七条公司依照本章程第一百五十条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百六十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
新增，各条款序号相应调整。	第一百六十八条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增，各条款序号相应调整。	第一百六十九条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十六条公司因下列原因解散： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股	第一百七十一条公司因下列原因解散： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；
修订前	修订后
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司，人民法院依法予以解散； （六）本章程规定的其他解散事由出现； 公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司，人民法院依法予 以解散； （六）本章程规定的其他解散事由出现； 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。 公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百六十七条公司因本章程第一百六十六条第 （一）、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百七十二条公司因本章程第一百七十一一百六 十六条第一款第（一）、（二）、（四）、 （五）、（六）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券交易 所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百七十三条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券 交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知通知书通知之日起 30日内，未接到通知书通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百七十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保	第一百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
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险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有股份的种类和比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种 类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东
第一百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。	第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。
第一百七十二条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百七十七条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。
第一百七十三条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十八条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条除本章程另有规定外，前条规定的 发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、 董事会和监事会的会议通知。	第一百八十四条除本章程另有规定外，前条规定的 发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大 会、董事会和监事会的会议通知。
第十二章附则 第一百八十四条释义 （一）本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以 上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一 致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。 （二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系，以及根据公司股票上市的交易所 的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）本章程所称“控股股东”，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。	第十一章附则 第一百八十九条释义 （一）本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个 以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成 一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。 （二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组 织。 （三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系，以及根据公司股票上 市的交易所的上市规则所定义的关联人或关连人士 之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“控股股东”，是指其持有的普通 股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然低于 不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
修订前	修订后
	权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （五）恶意收购，是指未经董事会过半数董事审议 通过的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方 式取得或谋求公司控制权的行为，或者公司股东会 在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议 认定为恶意收购的取得或谋求取得公司控制权的行 为。如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件 对“恶意收购”做出明确界定，本章程定义的恶意收 购范围随之调整。 股东会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会 根据本章程的规定，在符合公司及全体股东整体利 益的情况下，主动采取反收购措施。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程 附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章 程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。

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