康希诺(688185):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 康希诺生物股份公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会。 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50％以上； 50% （三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，500 且超过 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 10 上述规定的市值，是指交易前 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第八条 公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条和第七条的规定。 已经按照第六条和第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第十一条未达到本制度第六条标准的对外投资，由总经理审批。 第十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第三章 执行控制 第十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十四条公司股东会、董事会决议通过决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。 第十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十六条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十七条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十八条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等批准处置程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第二十条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第五章 跟踪与监督 第二十二条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十三条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第二十四条 审计委员会进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。 第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。 第二十七条 本制度解释权归属于公司董事会。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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