25宏桂01 : 广西宏桂资本运营集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:25宏桂01 : 广西宏桂资本运营集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为964,174.18万元（2025年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为60.55%，母公司口径资产负债率为66.15%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,842.95万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润11,664.18万元、23,287.43万元和21,577.25万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、重要风险提示 1、短期偿债压力较大的风险 截至2025年6月末，发行人短期借款余额317,686.18万元，一年内到期的132,406.03 非流动负债余额为 万元。最近三年及一期末，发行人资产负债率分 别是56.03%、56.92%、57.90%和60.55%，尽管公司资产负债率水平不高，总体偿债能力较强，但报告期末发行人流动负债占总负债的比例为45.96%，公司短期债务占比较大，面临一定的短期偿债压力。如果发行人无法按时足额偿还有息债务，将对其正常经营造成不利影响。 2、其他应收款回收风险 2022-2024年末及2025年6月末，其他应收款余额分别为122,380.22万元、100,735.93万元、88,120.93万元和91,521.21万元，占当期总资产的比重分别为6.94%、5.46%、4.01%和3.74%，公司其他应收款占总资产比重逐年下降，但总体较高，存在其他应收款回收风险。 3、公司逐步退出房地产业务，该业务缺乏持续性 根据自治区国资委2019年对包括宏桂集团在内的23户企业主业调整的通知，明确了房地产业务不在公司今后的主业范围，公司将现有存量房地产项目建设完毕后将逐步退出房地产业务。目前公司存量房地产项目多数处于尾盘销售阶段，2022-2024年及2025年1-6月，发行人房地产销售收入2.69亿元、0.34亿元、0.14亿元和0.03亿元，2024年房地产业务销售收入同比大幅下降，给公司收入带来一定影响。 4、净利润较为依赖其他收益、资产处置收益、营业外收入和投资收益的风险 最近三年及一期，发行人的净利润分别为14,091.20万元、23,464.59万元、24,997.38万元和22,205.38万元，其他收益分别为8,487.96万元、1,285.96万元、1,900.96万元和10,896.54万元，资产处置收益分别为9,621.47万元、101.22万元、611.52万元和300.24万元，营业外收入分别为13,086.68万元、3,966.95万元、15,879.67万元和540.19万元。发行人存在净利润较为依赖其他收益、资产处置收益和营业外收入的风险。 最近三年及一期，发行人的投资收益分别为46,774.66万元、70,789.87万元、65,738.75万元和29,970.62万元，发行人投资收益以经常性投资收益为主。 作为广西唯一一家国有资本运营公司，发行人净利润较为依赖投资收益，不会对发行人的盈利能力和偿债能力造成重大不利影响。 5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2022-2024年和2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,223.94万元、10,128.22万元、9,268.76万元和-866.55万元，波动较大。 2023年，公司经营活动净现金流较2022年增加13,352.16万元。2024年，公司2023 859.46 经营活动净现金流较 年减少 万元。发行人合并范围经营活动产生 的现金流量净额波动较大，将会对发行人的偿债能力产生一定的影响。 6、流动比率和速动比率波动的风险 2022-2024年及2025年1-6月，公司流动比率分别为1.28、0.58、0.75和1.03。2023年末，公司流动比率和速动比率较上年末下降幅度较大，主要是2023年公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，将部分交易性金融资产进行了科目转换至长期股权投资科目项下，导致流动资产大幅度下降。 7 、投资控股型公司的风险 2024年度，发行人合并口径营业收入为429,998.04万元，母公司本级营业收入为7,300.19万元，发行人合并口径净利润为24,997.38万元，母公司本级净利润为-299.57万元，发行人主要经营成果来自于其下属子公司，发行人为投资控股型企业。 截至2024年末，发行人纳入合并范围的二级子公司8家、三级子公司73家，除广西区直企业信用保障有限公司外，发行人对其子公司控股比例均在50%以上，具有控制权。对子公司控制能力方面，母公司可控制子公司的经营决策、财务政策和人事任免，对合并报表范围内的子公司控制能力均较强。若发行人对子公司的控制能力减弱，将会对发行人的偿债能力产生一定的影响。 8、控股股东变更的风险 2025年7月，经广西壮族自治区党委、自治区人民政府同意，为深入贯彻党的二十届三中全会有关精神，深化国有资本投资运营公司改革推动国有资本和国有企业做强做优做大，更好地保障国家和自治区重大战略推进，将广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的广西宏桂资本运营集团有限公司全部股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司。 本次变更后，发行人控股股东由广西壮族自治区国资委变更为广西国控资本运营集团有限责任公司。发行人实际控制人不变，仍为广西壮族自治区国资委。 9、董事、高级管理人员变动的风险 2023 3 报告期内，发行人董事、高级管理人员变动频繁，具体情况为： 年 月，蒋序怀任公司副董事长及总经理；2023年5月，戴毅任公司党委书记、董事长；2023年9月，林森任公司总会计师、外部董事；2023年10月，黄战任公司副总经理；2024年12月，刘鑫任公司董事长；2025年8月，欧贵明任董事长，陈锡彤任副董事长、总经理，梁旭任职工董事，李柱林任外部董事、总会计师，王彦任外部董事，乔朝任副总经理；2025年9月，唐贻定、罗松元任外部董事。 经核查，除何有成、朱云、吴大奎因违法违纪而卸任董事、高级管理人员外，上述人员变动为发行人正常人事调整，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力均无重大不利影响。上述人员变动不影响发行人董事会或其他内部有权机构决策的有效性。 三、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 四、交易场所与交易平台 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 五、本期债券是否满足质押式回购条件 本期债券发行结束后，投资者不可进行债券质押式回购。 六、其他重大事项 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 投资者承诺在本期债券发行环节，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................3 释义.............................................................................................................................11 第一节风险提示及说明...........................................................................................13 一、与本期债券相关的投资风险.....................................................................13二、发行人的相关风险.....................................................................................14 第二节发行概况.......................................................................................................21 一、本次发行的基本情况.................................................................................21 二、认购人承诺.................................................................................................26 第三节募集资金运用...............................................................................................27 一、募集资金运用计划.....................................................................................27 二、前次公司债券募集资金使用情况.............................................................30三、本期债券募集资金使用承诺.....................................................................30第四节发行人基本情况...........................................................................................31 一、发行人概况.................................................................................................31 二、发行人历史沿革.........................................................................................31 三、发行人股权结构.........................................................................................35 四、发行人权益投资情况.................................................................................36 五、发行人的治理结构及独立性.....................................................................44六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.........................................55七、发行人主要业务情况.................................................................................59 八、其他与发行人主体相关的重要情况.........................................................95九、发行人违法违规及受处罚情况.................................................................96第五节财务会计信息...............................................................................................97 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响............................................97二、合并报表范围的变化.................................................................................98 三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................................100四、报告期内主要财务指标...........................................................................109 五、管理层讨论与分析...................................................................................111 六、公司有息负债情况...................................................................................140 七、关联方及关联交易...................................................................................142 八、重大或有事项或承诺事项.......................................................................143 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排...................................................144第六节发行人及本期债券的资信状况.................................................................147 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因...............................................147二、信用评级报告的主要事项.......................................................................147 三、其他重要事项...........................................................................................149 四、发行人的资信情况...................................................................................149 第七节增信机制.....................................................................................................157 第八节税项.............................................................................................................158 一、增值税.......................................................................................................158 二、所得税.......................................................................................................158 三、印花税.......................................................................................................158 第九节信息披露安排.............................................................................................160 一、信息披露安排...........................................................................................160 二、发行人信息披露事务管理制度...............................................................160第十节投资者保护机制.........................................................................................167 一、偿债计划和保障措施...............................................................................167 二、违约事项及纠纷解决机制.......................................................................170 三、持有人会议规则.......................................................................................172 四、受托管理人...............................................................................................189 五、投资者保护条款.......................................................................................215 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系.................................................217一、本期债券发行的有关机构.......................................................................217 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...............................220第十二节发行人、中介机构及有关人员声明.....................................................221第十三节备查文件.................................................................................................230 一、备查文件内容...........................................................................................230 二、备查文件查阅地点及查询网站...............................................................230释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义：
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在深交所上市。由于具体的上市审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市无法立即出售其债券，或者由于债券上市后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。 （六）评级风险 AA+ 经中证鹏元、大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 2022-2024 2025 6 51,977.49 年末及 年 月末，发行人的应收账款分别为 万元、 44,283.09万元、44,473.24万元和67,930.43万元。最近三年末，发行人应收账款计提坏账准备金额分别为11,354.88万元、13,290.45万元和20,117.28万元，规模较大。截至2025年6月末，发行人应收鹤山市鹏鸿能源贸易有限公司、广西佰拓通石油化工有限公司等民营公司款项金额较大。发行人存在应收账款回收风险，如果应收账款不能按时足额回收，将对发行人偿债能力造成一定影响。 2、存货跌价风险 2022-2024年末及2025年6月末，发行人的存货分别为83,886.75万元、63,468.37万元、71,414.40万元和84,745.09万元。发行人存货主要是在房地产开发过程中形成的开发成本以及贸易板块中发生的存货采购。如果未来发行人因为市场价格波动等因素造成存货跌价损失，可能对公司的正常经营产生不利影响。 3、短期偿债压力较大风险 截至2025年6月末，发行人短期借款余额317,686.18万元，一年内到期的非流动负债余额为132,406.03万元。同时发行人2022-2024年末及2025年6月末资产负债率分别是56.03%、56.92%、57.90%和60.55%，尽管公司资产负债率水平不高，总体偿债能力较强，但发行人短期有息债务主要由银行借款构成，整体规模较大，存在一定的短期偿债压力。如果发行人无法按时足额偿还有息债务，将对其正常经营造成不利影响。 4、投资性房地产资产规模较大的风险 2022-2024年末及2025年6月末，发行人投资性房地产分别为555,926.68万元、581,364.64万元、621,180.59万元和624,030.61万元，分别占总资产的31.54%、31.54%、28.29%、25.53%。投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，若未来房地产政策和房地产市场波动，在未来资产负债表日可能发生公允价值低于其账面价值而造成减值的情况，具有一定的不确定性。 5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2022-2024年末及2025年6月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分-3,223.94 10,128.22 9,268.76 -866.55 别为 万元、 万元、 万元和 万，波动较大。发 行人合并范围经营活动产生的现金流量净额波动较大，将会对发行人的偿债能力产生一定的影响。 6、期间费用占比较高的风险 2022-2024年末及2025年6月末，发行人期间费用合计分别为70,447.56万元、75,262.76万元、76,836.00万元和34,651.96万元，期间费用占营业总成本20.64% 19.29% 16.79% 13.91% 的比例分别为 、 、 和 ，虽然期间费用占比逐年下 降，但整体比例相对较高。 7、净利润较为依赖其他收益、投资收益、资产处置收益和营业外收入的风险 最近三年及一期，发行人的净利润分别为14,091.20万元、23,464.59万元、24,997.38万元和22,205.38万元，其他收益分别为8,487.96万元、1,285.96万元、1,900.96 10,896.54 9,621.47 101.22 万元和 万元，资产处置收益分别为 万元、 万 元、611.52万元和300.24万元，营业外收入分别为13,086.68万元、3,966.95万元、15,879.67万元和540.19万元。发行人存在净利润较为依赖其他收益、资产处置收益和营业外收入的风险。 最近三年及一期，发行人的投资收益分别为46,774.66万元、70,789.87万元、65,738.75万元和29,970.62万元，发行人投资收益以经常性投资收益为主。 作为广西唯一一家国有资本运营公司，发行人净利润较为依赖投资收益，不会对发行人的盈利能力和偿债能力造成重大不利影响。 8、未分配利润为负的风险 2022-2024年末和2025年6月末，发行人的未分配利润分别为-52,567.69万元、-15,444.31万元、5,765.51万元和24,671.91万元。2022-2023年末，公司未分配利润为负，主要系2021年根据广西茂晟投资合伙企业（有限合伙）管理人工作报告及平行进口车贸易诈骗案件司法鉴定报告，计提该项债权坏账准备，同额调减未分配利润。近三年及一期，公司未分配利润负值逐年减少，2024年已实现由负转正并于2025年上半年大幅增加，主要是公司近年来经营情况稳定，当期净利润转入使得未分配利润增加。但2022年末和2023年末均为负值，仍具有一定潜在风险。 9、利息保障倍数较低的风险 2022-2024年，发行人的利息保障倍数分别为1.74、1.83、2.06，整体处于较低水平，利息保障能力较弱，但逐年提升、稳中向好。 10、未决诉讼风险 截至2025年6月末，发行人及其合并报表范围内子公司涉及的诉讼标的额3,000 17,340.00 较大（ 万元以上）的未结诉讼案件标的合计 万元。发行人不存 在单一案件标的额超过其净资产10%以上的重大未决诉讼案件。未决诉讼将对发行人的生产经营造成一定的影响。 （二）经营风险 1、贸易仓储板块毛利率较低风险 2022-2024年和2025年1-6月，发行人贸易仓储板块的毛利润分别为 8,172.37万元、8,255.90万元、5,373.49万元和2,794.87万元，毛利率分别为4.12%、3.00%、1.62%和1.43%，毛利率较低，贸易仓储板块为发行人第一大经营收入板块，若未来发行人毛利率水平持续较低，会对公司的盈利能力造成进一步不利影响。 2、贸易仓储业务供应商/客户集中度较高的风险 2024年度，发行人贸易业务前五大供应商采购金额为175,424.25万元，占比47.22%，前五大客户销售金额为175,511.27万元，占比46.07%；仓储业务前五大客户收入金额1,004.55万元，占比100.00%。发行人存在贸易仓储业务供应商/客户集中度较高的风险，且交易对象中存在部分民营企业，如果未来发行人不能降低供应商/客户集中度，贸易仓储业务可能面临经营风险。 3、酒店板块盈利能力较弱的风险 2022-2024年及2025年1-6月，发行人酒店服务板块收入分别为11,001.74万元、9,903.17万元、7,501.64万元和3,683.12万元，分别占当期营业收入的3.42%、2.75%、1.74%和1.51%，整体呈下降趋势，且占当期营业收入比例较低。 如发行人不能提高酒店板块的盈利水平，将对发行人未来的盈利造成一定影响。 4、盈利能力依赖于投资收益的风险 公司实际控制人广西自治区国资委明确发行人的主业之一为资本运营与投资。2022-2024年及2025年1-6月，发行人的投资收益分别为46,774.66万元、70,789.87万元、65,738.75万元和29,970.62万元，分别占当期营业利润的502.19%、318.43%、244.25%和100.87%，整体占比较高。发行人存在营业利润主要来源于投资收益的情况。发行人的投资收益主要依赖持有上市公司股票的退出收益、持有的国海证券及广西北部湾银行股权的分红收益，如因市场或经济原因使得分红收益有所变化，发行人的盈利水平将受到一定影响。 5、失信风险 发行人是自治区内国有资产重要的运营主体，因此自治区政府根据战略部署，将部分国有资产陆续交由发行人接管经营，但在此过程中，少数国有资产可能存在历史遗留问题，如经营状况不佳、债权债务关系混乱，或涉及未决诉讼等。截至2025年6月，发行人及其合并报表范围内子公司涉及的诉讼标的额3,000 17,340.00 较大（ 万元以上）的未结诉讼案件标的合计 万元。虽然上述未 决诉讼非发行人经营行为产生，但如果发行人不能及时处理，或导致发行人被列入失信名单。 6、关联公司被申请破产重整的风险 发行人关联公司众多，截至2024年末，纳入发行人合并报表范围的二级子公司8家、三级子公司73家。报告期内，发行人关联公司广西壮族自治区粮油食品进出口公司、凭祥市宏业房地产开发有限公司、广西盛华农邦生物科技有限公司、广西科吉物资有限责任公司、广西明园智慧餐饮管理有限公司、广西柳州一零四商贸有限责任公司被申请破产重整。虽然上述公司资产、营业收入、净利润占发行人资产、营业收入、净利润比例很小，但如果规模较大的关联公司或数量较多的关联公司被申请破产重整，将对发行人的偿债能力造成一定影响。 7、突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生、已经或可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件，包括自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、实际控制人或公司管理层无法履行职责等。发行人如遇突发事件，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 （三）管理风险 1、监事会缺位风险 根据公司章程的规定，公司不再设立监事会、监事，由董事组成的审计委员会（风险委员会）行使相关职权。因机构改革缘故，公司目前虽不再设立监事会、监事，但设有由董事组成的审计委员会（风险委员会）行使监事相关职能，公司上述调整合法合规，对此次发行不构成实质性不利因素。 2、人力资源管理风险 发行人业务板块众多，需要大量能结合不同业务特点的技术人才。目前，发行人经过多年的积累，拥有一批高素质的技术人才队伍，是构成发行人竞争优势的重要基础。鉴于发行人的发展对高素质技术人才的依赖程度较高，同行业企业的人才竞争策略可能会对发行人技术人才的稳定性产生一定影响，进而导致发行人面临技术人才流失的潜在风险。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。 4、营业收入主要依赖子公司风险 发行人本部经营活动收入占比较低，公司经营收入主要依赖于子公司。 2024年，发行人本部营业收入为7,300.19万元，合并报表营业收入为429,998.04万元，公司下属子公司业务范围较为宽泛，子公司众多，组织结构和管理体系较为复杂，对集团公司的管理能力要求较高。目前，公司面临着企业内部控制和财务管理等多方面的管理压力。如果公司内部管理体系效率低下或者下属子公司自身管理水平不高，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。 5、自然灾害或不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。未来的自然灾害或其他不可抗力可能给公司整体经营情况和经济效益带来一定的风险。 （四）政策风险 1、国家政策变动风险 发行人以国有资本投资和运营为主业，承担优化国有经济布局调整，提高国有资本运营效率，实现国有资本保值增值的职能，发行人的国有资本运营受到国家关于国有企业改革政策、国有资本监管要求及相关政策的影响，如相关政策发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。 2、仓储物流产业政策变化的风险 当前，新一轮产业革命和技术革命正在进行，国内外环境发生深刻变化。 作为支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，我国物流行业仍处于重要战略机遇期。十四五期间，国家将深化交通运输供给侧结构性改革，推进物流“降本增效”，推动智慧物流发展。随着涉及仓储业发展的促进物流业发展的政策密集推行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人仓储物流业的经营带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行人的经营业绩。 3、劳工薪酬政策风险 发行人所从事的酒店行业属于劳动密集型行业，劳动力成本占比较高。如果国家劳工薪酬政策发生变动，比如提高最低薪酬水平等，将会导致劳动力成本上升，从而对发行人盈利能力产生一定影响。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批复情况及注册情况 2024年3月14日，发行人董事会出具《广西宏桂资本运营集团有限公司董事会决议》（宏桂董决〔2024〕5号），同意发行人债券发行方案，注册债53.00 2024 30.00 券额度不超过 亿元， 年发行债券不超过 亿元（中长期债券不 超过22.00亿元，短期债券不超过8.00亿元），发行品种及规模视政策、市场、资金情况适时调整。 2024年4月25日，发行人股东广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广西宏桂资本运营集团有限公司2024年度债券发行计划的批复》（桂国资复〔2024〕30号），同意发行人2024年债券发行计划，2024年发行债券不超过30.00亿元（中长期债券不超过22.00亿元，短期债券不超过8.00亿元）。 2025年1月20日，发行人董事会出具《广西宏桂资本运营集团有限公司董事会决议》，同意发行人债券发行方案，注册债券额度不超过30亿元，2025年发行债券不超过35.2亿元（中长期债券不超过27.2亿元，短期债券不超过8.00亿元），发行品种及规模视政策、市场、资金情况适时调整。 发行人股东广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广西宏桂资本运营集团有限公司2025年度债券发行计划的批复》（桂国资复〔2025〕7号），同意发行人2025年债券发行计划。 发行人于2025年4月21日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广西宏桂资本运营集团有限公司面向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，同意公司面向专业机构投资者公开发行面值不超过（含）20亿元人民币的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：广西宏桂资本运营集团有限公司。 债券名称：广西宏桂资本运营集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），证券简称：“25宏桂01”，债券代码：524505。 发行规模：本次公司债券面值总额不超过5亿元（含5亿元）。 债券期限：本期债券期限为3+2年。本期债券设置发行人票面利率选择权和投资者回售选择权，发行人有权在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率，债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。投资者回售选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券的特殊发行条款2、投资者回售选择权”。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分A 公司开立 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2025年10月29日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。 付息日：本期债券付息日为2026年至2030年每年的10月29日；若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则回售部分债券的付息日为2026年至2028年间每年的10月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为2030年10月29日；若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2028年10月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AA+。 拟上市场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，3.50亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。 募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券的特殊发行条款 1、票面利率调整选择权 （1）发行人有权在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 （2）发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定： 调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 （3）发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的3个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。 若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 （4）发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 2、投资者回售选择权 （1）债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 （2）为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 3 3 ）发行人承诺回售登记期原则上不少于 个交易日。 4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 （3）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。 （4）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。 发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登1 记期间至少为 个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年10月27日 发行首日：2025年10月29日 预计发行期限：2025年10月29日，共1个交易日。 网下发行期限：2025年10月29日，共1个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会、股东审议通过，并经中国证监会注册（证监许可【2025】885号），本次债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采取分期5 5 发行。本期债券拟发行不超过 亿元（含 亿元）。 （二）本期债券的募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，3.50亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金，偿还有息债务具体明细如下： 单位：万元
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设资金专项账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人将与专项账户监管人和本期债券受托管理人签订《公司债券账户及资金监管协议》，规定专项账户专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以保障本期债券募集资金严格按本募集说明书的约定使用，以及本期债券偿付资金的及时归集和划转。 专项账户监管人和本期债券受托管理人将共同对专项账户进行监督，受托管理人将在本期债券存续期内每年定期出具的受托管理事务报告中对专项账户的运作情况进行披露。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年6月30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元； （3）假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2025年6月30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金用途中3.50亿元用于偿还有息债务，1.50亿元用于补充流动资金； （5）假设公司债券发行在2025年6月30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元
以2025年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，对非流动负债占总负债比重产生一定程度的影响，优化了发行人的负债结构。 2、对发行人短期偿债能力的影响 以2025年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率由1.03上升到1.11，短期偿债能力有所增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书签署日，发行人未发行过公司债券。 三、本期债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，并保证： （1）本期债券募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产，不用于借与他人、委托理财等财务性投资，不直接、间接用于二级市场证券投资，不用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司等。 （2）本期债券募集资金不用于小贷公司发放贷款或担保公司支付代偿款。 （3）本期债券募集资金不用于购置土地，不用于缴纳土地出让金，不直接或间接用于房地产业务。 （4）本期债券符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及新增地方政府性债务，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，本期债券由发行人作为独立法人负责偿还，地方政府对本期债券不承担任何偿还责任。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况
（一）历史沿革 1、公司设立 发行人成立于2008年7月24日，是广西壮族自治区人民政府直属的国有独资企业。 2007年12月10日，根据《自治区政府关于同意设立广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司的批复》（桂政函〔2007〕231号），同意依法设立广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司，由广西壮族自治区财政厅履行出资人职责。公司注册资本暂定5.80亿元，其中货币资金出资2.00亿元，以广西荣桂1 贸易公司资产净值出资3.80亿元。 2008年7月16日，广西天华会计事务所有限责任公司出具“广华师验字（2008）050号”《验资报告》，截至2008年7月16日止，公司已收到广西壮族自治区财政厅缴纳的注册资本合计人民币20,000万元，以货币出资。 2008年3月25日，大信会计师事务所有限公司出具“信桂审字[2008]第0048号”《广西荣桂贸易公司审计报告》，截至2007年12月31日，广西荣桂贸易公司净资产（股东权益合计）为778,643,723.86元。2008年11月7日，广西壮族自治区财政厅以《关于广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司国有资[2008]2 产变更产权登记有关问题的批复》（桂财资函 号），同意以广西荣桂贸易公司2007年末的净资产77,864.37万元追加公司实收资本，并办理国有资产变更产权登记。 2009年2月6日，广西天华资产评估有限责任公司出具“广天华评报字（2009）第001号”《资产评估报告书》，以2008年11月30日为评估基准日，确定广西荣桂贸易公司股东全部权益（净资产）评估价值为89,456.97万元。 2009 4 7 “ 年 月 日，广西思永会计师事务所有限责任公司出具思永验字 （2009）第2011号”《验资报告》，截至2008年12月31日止，公司已收到广西壮族自治区财政厅缴纳的实收资本合计人民币77,864.37万元，其中缴纳新增实收资本39,864.37万元。广西壮族自治区财政厅以广西荣桂贸易公司2007年末净资产出资77,864.37万元。本次出资以广西荣桂贸易公司的净资产出资，广西荣桂贸易有限公司原为全民所有制企业，已于2017年5月改制完成并办理了工商变更登记。 公司设立后，公司注册资本58,000.00万元，实收资本97,864.37万元。 1 现名：广西产投资本运营集团有限公司。 2、股东变更 2014年1月3日，广西壮族自治区人民政府出具《关于授权自治区国资委对广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司等6家企业履行出资人职责的批复》（桂政函［2014］4号），授权自治区国资委对发行人履行出资人职责。发行人股东由广西壮族自治区财政厅变更为广西壮族自治区国资委。 3、名称变更 2017年5月4日，公司召开2017年第四次董事会会议，同意公司名称变更为“广西宏桂资本运营集团有限公司”，并报广西国资委审批。 2017年6月20日，自治区国资委签发《关于同意广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司变更公司名称的批复》（桂国资[2017]72号），同意发行人公司名称变更为“广西宏桂资本运营集团有限公司”，并相应修改公司章程。同时以附件的形式同意把经营范围变更为：资本运营；资产经营与管理、咨询；股权投资与管理、咨询；对房地产业、酒店旅游业、科技实业、金融业、物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、产权交易的投资、管理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、咨询；国内贸易；房地产开发与经营；房屋租赁；财务顾问及社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、增加注册资本 2018年9月6日，公司召开2018年第十九次董事会会议，同意以资本公积转增资本方式增加集团公司注册资本金至42亿元，并修改公司章程，同时报自治区国资委审批，并向工商部门申请办理工商变更登记。 2018年12月26日，广西自治区国资委出具《关于广西宏桂资本运营集团有限公司增加注册资本有关问题的批复》（桂国资复〔2018〕218号），同意公司将资本公积共计322,138.08万元转增为实收资本，并将注册资本由58,000万元变更为420,000.00万元。 本次变更后，公司注册资本420,000.00万元，实收资本420,002.45万元。 5 、增加实缴资本 2019年12月26日，广西开元行土地房地产评估有限责任公司出具《土地估价报告》，对南宁邕州饭店位于南宁市兴宁区新民路59号（现为民主路18号）的一宗0305169号（新编宗地号为450102001010GB00311）旅馆用地土地使用权进行价格评估，作价出资土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额为16,997.5866万元。 2020年9月30日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于广西宏桂资本运营集团有限公司所属南宁邕州饭店改制土地估价报告备案和批准土地资产处置具体方案的函》（桂自然资函〔2020〕2913号），发行人下属南宁邕州饭店因改制组建广西南宁邕州饭店有限公司需要，涉及原南宁邕州饭店南宁国用（2006）第438012号宗地，可按旅馆用地用途以国家作价出资方式投入到广西南宁邕州饭店有限公司，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意16,997.5866万元（作价出资土地使用权（出让）价格-划拨土地使用权价格）用于转增国家资本金。 2020年11月17日，广西自治区国资委出具《关于广西宏桂资本运营集团有限公司增加注册资本金有关问题的批复》（桂国资复〔2020〕253号），同意公司将南宁邕州饭店改制涉及的生产经营性划拨土地（25,722.74平方米）以16,997.5866 国家作价出资方式投入到广西南宁邕州饭店有限公司，并将 万元用 于转增国家资本金。同意上述土地以国家作价出资方式进行处置，增加发行人注册资本金16,997.5866万元，由发行人投入到所属全资子公司广西南宁邕州饭店有限公司。 本次变更后，公司注册资本420,000.00万元，实收资本437,000.04万元。 6、增加注册资本 2025 5 7 年 月 日，自治区国资委签发《自治区国资委关于广西宏桂资本运 营集团有限公司章程修订的批复》（桂国资复〔2025〕26号），同意公司增加注册资本金3,250.00万元。此次增资后，公司注册资本从420,000.00万元变更为423,250.00万元，已于2025年4月29日全部缴足。 本次变更后，公司注册资本423,250.00万元，实收资本440,250.04万元。 截至本募集说明书签署日，公司注册资本423,250.00万元，实收资本440,250.04 万元。 7、股东变更 2025年7月，经广西壮族自治区党委、自治区人民政府同意，为深入贯彻党的二十届三中全会有关精神，深化国有资本投资运营公司改革推动国有资本和国有企业做强做优做大，更好地保障国家和自治区重大战略推进，将广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有的广西宏桂资本运营集团有限公司全部股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司。 本次变更后，发行人控股股东由广西壮族自治区国资委变更为广西国控资本运营集团有限责任公司。发行人实际控制人不变，仍为广西壮族自治区国资委。 （二）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下： 发行人股权结构图 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员 100% 广西国控资本运营集团有限责任公司 100% 广西宏桂资本运营集团有限公司 （二）控股股东和实际控制人 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为广西国控资本运营集团有限责任公司，其所持有的公司股份不存在被质押的情况；实际控制人为广西壮族自治区国有资产管理监督委员会。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1、主要子公司基本情况 截至2024年末，纳入发行人合并报表范围的二级子公司8家、三级子公司73家。截至2024年末，纳入发行人合并报表的二级子公司情况如下：2024年末纳入发行人合并报表的二级子公司情况 单位：万元、%
1、广西产投资本运营集团有限公司（简称“产投资本”） 广西产投资本运营集团有限公司由广西融桂物流集团有限公司改组而来，于2022年9月完成重组揭牌，注册资本36亿元。公司业务发展定位是以重大产业投融资功能、国有资本运营功能、基金战略配置功能为主要功能，以国有资本价值管理为导向，充分运用兼并、收购、重组等一系列资本运营方式，将沉淀、效率低下的各种资本变为能够增值的活化资本，发挥国有资本在国计民生重要领域中的引领作用和放大器作用，实现国有资本的保值增值。全力构建自治区级国有资本运作平台，促进我区国有资本合理流动，优化国有资本布局，聚焦工业强桂战略，推动产业集聚和转型升级，成为自治区招商引资落地项目的助推器，成为服务广西经济发展战略，深度参与“一带一路”建设、融入粤港澳大湾区的实施载体。 产投资本现有全资子公司1家、参股公司10余家，位列国海证券第四大股东、北部湾银行第二大股东（含发行人及所属企业合并所持股份），参股企业涵盖北部湾港、柳钢、华锡有色等多家大型企业。持有或管理股票17只，市值约19亿元；基金管理规模近60亿元，包括广西国有企业改革发展一期基金、二期基金及广西中小成长基金等。 截至2024年末，该公司总资产685,616.21万元，总负债201,420.53万元，净资产484,195.68万元；2024年度，该公司实现营业收入3,033.84万元，净利润31,803.24万元。 2、广西宏桂资产经营集团有限公司（简称“资产集团”） 广西宏桂资产经营集团有限公司成立于2022年9月27日，是自治区直属大型国有企业广西宏桂资本运营集团有限公司的全资子公司，注册资本30亿元。 资产集团重组后主业为资产经营与投资、不良资产管理、资产价值开发（培育主业），功能定位是以存量资产优化调整，提升资产价值，加快资产资源向优势领域集中，服务国有资本布局和配置为目标，以市场化、专业化服务为抓手，建设专业的政策性及市场化资产处置的特色资产管理平台，推进宏桂集团资产整合重组，为广西行政事业单位经营性国有资产提供专业化服务，做大业务规模，提高资产使用效益，打造业态突出、竞争力强、对宏桂集团发展支撑带动作用明显的、有较高社会知名度的资产经营集团。 截至2024年末，该公司总资产454,540.30万元，总负债305,775.58万元，净资产148,764.72万元；2024年度，该公司实现营业收入17,785.91万元，净利润-3,786.40万元。 3、北部湾产权交易所集团股份有限公司（简称“北部湾交易所集团”）北部湾产权交易所集团股份有限公司成立于2009年，2015年经自治区政府批复同意改组为北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾交易所集团），是自治区政府授权特许经营各类要素资源交易并承担广西交易市场建设的主体机构。主要职能为：负责建设面向东盟的要素市场，以全资、控股、参股等方式投资参与广西各类专业要素资源交易市场的建设和集约化经营；为各类专业要素资源交易提供服务；为交易参与方提供金融、咨询、策划、审计、评估、法律等服务。（未完）  |