聚合顺(605166):聚合顺新材料股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章 前 言 第一条本制度的制定目的在于完善聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。 第二条本制度系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2025年3月修订）等法律、法规、规范性文件以及《聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定制定。 第二章 关联人与关联交易 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第七条对关联人的判断，应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要对关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响的具体方式、途径及程度进行考察。 第八条本制度所言之关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。 第九条公司及公司的控股子公司与关联人之间具有下列情形之一的，构成关联交易： 1．购买或出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4．提供担保（含对控股子公司担保等）； 5．租入或租出资产； 6．委托或受托管理资产和业务； 7．赠与或受赠资产； 8．债权或债务重组； 9．转让或受让研究与开发项目； 10．签订许可使用协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12．购买原材料、燃料、动力； 13．销售产品、商品； 14．提供或接受劳务； 15．委托或受托销售； 16．存贷款业务； 17．与关联人共同投资； 18．其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 本条第12项至第16项所述关联交易为公司“日常关联交易”。 第十条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十一条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。公司关联交易定价应当公允，确定关联交易的价格应遵循以下原则：（一）如交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格； （二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。 第三章 关联交易披露及决策程序 第一节一般规定 第十二条是否属于关联交易的判断与认定应由公司根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会、董事会审议或报董事长批准。应提交股东会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东会审议。 第十三条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，必要时应充分听取独立董事、审计委员会成员对关联交易的意见。 第十四条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第十五条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十六条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第十七条应提交股东会审议并授权实施的关联交易为： 1．公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 2.对于连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，且连续十二个月内累计额达到前述标准的关联交易。 3.关联交易协议没有具体金额的。如对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东会审议。 4．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 5．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 6．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。 7．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应提交股东会表决的；或虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东会审议并表决。 上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝对值计算。 对于达到本条规定标准的交易，交易标的为股权的，标的资产最近一年又一期财务会计报告应当经会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的其他资产的，标的资产应当由资产评估机构出具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十八条应提交董事会审议并授权实施的关联交易为： 1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且未达到股东会审议标准的关联交易。 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达到股东会审议标准的关联交易。 3．股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易。 对于连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，如连续十二个月内累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会或股东会审议，但已按本制度规定经公司董事会或股东会审议的交易，不再纳入相关的累计计算范围。 前述关联交易，不包括公司提供担保，财务资助，或公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条董事长有权判断并批准实施的关联交易为： 1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易。 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第二十条公司与关联人进行第九条第12项至第16项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二节关联共同投资 第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条及第十九条的规定及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第二十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第三节日常关联交易 第二十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第四节关联购买和出售资产 第二十九条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十一条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第四章 关联交易的表决 第三十二条依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他两名董事提议召开董事会，并依《公司法》及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。 第三十三条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及审计委员会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第三十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，可以参加该关联交易的讨论，但不得参加表决，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．为交易对方； 2．拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 4．为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5．为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十五条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第三十六条出席董事会的独立董事及列席会议的审计委员会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十七条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十七条规定的，应作出报股东会审查的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东会或临时股东会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联人情况。 第三十八条股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第三十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十条关联交易事项（提供担保除外）经由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。符合前条规定的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，若该次股东会并非临时股东会，则单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向股东会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背公司章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 上述规定适用于授权他人出席股东会的股东和受托出席股东会的股东代理人。 第四十一条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第五章 附 则 第四十二条本制度如有就公司对外担保、对外投资等构成关联交易的相关事宜未列明之事项，以法律、法规、部门规章或公司章程为准，参照本公司《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》执行。 第四十三条本制度接受中国法律、法规及本公司章程的约束，本制度与届时有效的国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行，同时本制度应及时修订。 第四十四条本制度由董事会制定、修改和解释，报经股东会审议通过后生效并施行。 聚合顺新材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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