聚合顺(605166):聚合顺新材料股份有限公司股东会议事规则（2025年10月修订）
股东会议事规则 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为健全和规范聚合顺新材料股份有限公司（以下简称公司）股东会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司治理准则》（2025年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、证券交易所业务规则及《聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二章股东会职权 第六条 股东会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。 第七条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第八条 股东会依法行使下列职权： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对发行公司债券作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）修改《公司章程》； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（八）审议批准本规则第九条至十二条规定的重大交易、对外担保、财务资助、关联交易事项； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议公司因《公司章程》第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第九条 公司发生的重大交易（关联交易，对外担保，财务资助，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他重大交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易的标的为股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在十二个月内发生的除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 重大交易的范围，参照《公司章程》释义。 公司发生下列情形之一交易的，可免于提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。本条所称对外担保是指公司或控股子公司为法律、行政法规所允许的其他第三方（包括公司为控股子公司）的债务履行提供担保的行为。 第十一条 公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司发生对外财务资助交易事项，须经董事会审议通过，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于上述情形之一的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十二条 公司下列关联交易须由股东会审议通过，关联股东应当回避表决：（一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （三）关联交易协议没有具体交易金额的； （四）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》、《股东会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第三章股东会的召集 第十四条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。 第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会。 第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向中国证监会和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十九条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 第二十三条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。有关提案需要独立董事、审计委员会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 第二十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十六条 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上海证券交易所交易日召开。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事和高级管理人员候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第二十九条股东会召开的会议通知发出后，除因不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。 第三十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第三十一条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第五章股东会的召开 第三十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第三十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数少于《公司章程》所定人数的2/3，或独立董事、职工代表担任的董事低于法定最低比例时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。 第三十四条公司召开股东会的地点应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点，并且以公司股东会通知中的召开地点为准。 第三十五条公司股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第三十六条公司还将提供上海证券交易所交易系统或其认可的其他股东会网络投票系统为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第三十七条同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第四十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）代理人是否具有表决权； （四）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十五条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十六条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将显著损害股东共同利益； （四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的； （五）其他重要事由。 第四十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六章股东会的议事程序 第五十一条股东会现场会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东会会议开始； （二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员； （三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选； （四）逐项审议并讨论股东会议案； （五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议时间； （六）会议主持人宣布议案审议结束； （七）参会股东对议案进行逐项表决； （八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计； （九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果； （十）会议主持人根据现场会议和网络投票（如有）表决结果宣布议案是否通过； （十一）律师宣读对股东会现场会议的见证意见； （十二）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）； （十三）会议主持人宣布股东会现场会议结束。 会议主持人可根据需要决定股东会是否需要中间休息，休息时间至多不超过15分钟。 第五十二条股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。公司为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 第五十三条股东发言遵守以下规则： （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。 （三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语言要言简意赅。 （四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第五十四条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第七章股东会表决和决议 第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司近一期经审计总资产30%的； （六）公司员工持股计划、股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十九条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第六十一条关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第六十二条关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第六十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第六十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第六十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 第六十六条公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。 出席股东会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异议，有权按照本规则第二十二条规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。 第六十七条公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。独立董事的提名适用《公司章程》第四章第六节规定。 第六十八条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第六十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第七十条股东会采取记名方式投票表决。 第七十一条股东会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第七十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十三条公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 第七十四条股东会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。 第七十五条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定的应载入会议记录中的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当于现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七十九条每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东会决议，未依据法律、行政法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东会决议作任何修改或变更。 第八十条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第八十一条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第八十二条股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会会议召集程序、表决方式或者决议违反法律、行政法规或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第八十三条股东会决议应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师的法律意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十四条召集人应当在股东会结束后，及时统计议案的投票表决结果，并在规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。 第八十五条如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露： （一）公司的董事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.24条应当由独立董事发表独立意见的事项。 第八十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议通过选举提案当日即就任。 第八十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八章附则 第八十八条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“以外”不含本数。 本规则对上述术语另有规定的，从其规定。 第八十九条本规则为《公司章程》的附件，本规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司股东会规则》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第九十条董事会可根据有关法律、行政法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 第九十一条董事会可制订本规则的实施细则。 第九十二条本规则由董事会负责解释。 第九十三条本规则自公司股东会审议通过之日起实施，修订亦同。 聚合顺新材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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