中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法
董事、高级管理人员离职管理办法 目 录 第一章 总 则 第二章 离职情形和生效条件 第三章 离职董事、高级管理人员的义务与责任 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第五章 离职董事、高级管理人员责任追究机制 第六章 附 则 第一章 总则 第一条为规范中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理流程，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部及所属企业全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等所有离职情形，其中职工董事、独立董事、董事长的离职管理除遵守本办法通用规定外，还应遵守特定要求。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理遵循原则： （一）合法合规原则：严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构稳定； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东合法权益。 第二章 离职情形和生效条件 第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高级管理人员辞职必须向董事会提交书面辞职报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。 第六条高级管理人员自愿辞职的，应当提交书面申请，按照干部管理权限审批。未经批准，不得擅离职守。擅自离职的，视情节轻重给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。经理层成员正在接受纪检监察机关、司法机关调查、审计部门审计的，或者重要项目、重要任务尚未完成且须由本人继续完成的，或者有其他不得辞职情形的，不得辞去职务。 第七条高级管理人员任期届满未连任的，自然免职。因转岗或者达到退休年龄的，应按照有关规定办理转岗或退休手续。 第八条存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则和《公司章程》的规定履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第九条董事会在收到董事、高级管理人员书面辞职报告后，应当在2个工作日内按照证券监管要求及信息披露规则，披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，包括但不限于辞任董事、高级管理人员姓名、职务、辞任原因、辞职报告收到日期、辞任生效时间等内容。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。 第十条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第十一条董事长任法定代表人的，辞任视为同时辞去法定代表人职务，其辞任报告中应专项说明对法定代表人职责交接的建议及安排。公司应在辞任之日起30日内，按照《公司章程》规定的程序确定新任法定代表人，并完成工商变更登记等相关手续。 第十二条职工董事辞任的，除向董事会提交辞职报告外，还应同时向公司工会及职工代表大会提交书面辞任说明，说明辞任原因及对职工权益相关事项的处理建议。董事会在披露职工董事辞任信息时，应同时说明工会及职工代表大会的意见。 第十三条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员自董事会任期届满之日起自动离职，经董事会聘任可以连任。职工董事任期届满前30日内，公司工会应启动继任职工董事的选任筹备工作，确保任期衔接。 第十四条非职工董事由股东会决议解任，任期届满前解聘董事需正当理由。 向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 职工董事解任，应充分听取工会意见，解任理由需书面告知该职工董事及全体职工代表。职工董事由职工代表大会决议解任。解任决议自作出之日起生效。 第十五条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，视为丧失董事、高级管理人员任职资格，公司应立即解除其职务，停止其履职：（一）成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，且执行期满未逾5年；或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，且对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，且负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且禁入期限未满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且认定期限未满； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （九）其中职工董事若因与公司解除劳动关系导致任职资格丧失的，其离职程序同步启动。 第十六条解除高级管理人员职务的，依据其与公司签署的劳动合同及相关法律法规办理。 第三章 离职董事、高级管理人员的义务与责任 第十七条离职董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内完成全部工作移交，离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或重大财务决策等事项的，公司董事会审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。公司对未履行承诺的离职董事、高级管理人员保留追责权利。职工董事的承诺履行情况接受工会监督。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第二十条公司董事、高级管理人员离职、退出后，仍对其在公司任职期间知悉或者持有的属于公司的商业秘密（包括公司承诺有保密义务的属于第三方的商业秘密），承担与任职期间一致的保密义务和不擅自使用有关商业秘密的义务，直至公司相关的商业秘密不再是商业秘密。 第二十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 董事、高级管理人员任职期间的履职责任不因离职而免除，职工董事在职工权益事项决策中存在的违规行为，离职后仍需承担相应责任。 董事长（法定代表人）在任职期间因法定代表人身份实施的民事行为、签署的法律文件所产生的责任，不因其中止或终止法定代表人职务而免除，公司有权依据相关法律规定及本办法追究其责任。 第二十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当依法承担赔偿责任。 第二十三条离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十四条离职董事、高级管理人员应配合公司核查工作，职工董事还需配合工会对其任职期间职工权益事项的专项核查。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第二十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （三）所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； （四）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第二十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十八条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 离职董事、高级管理人员责任追究机制 第二十九条公司对离职董事、高级管理人员的追责程序适用于所有董事、高级管理人员，针对职工董事的追责应邀请工会代表参与追责方案的审议。 第三十条若公司通过内部核查、离任审计、股东举报或监管机构提示等途径，发现离职董事、高级管理人员存在未履行公开承诺、工作移交存在瑕疵（如遗漏重要文件、隐瞒未结事项）、违反忠实义务或违规履职导致公司损失等情形的，公司董事会应在收到相关线索或证据后5个工作日内召开董事会会议，审议对该离职董事、高级管理人员的具体追责方案。 第三十一条离职董事、高级管理人员对公司董事会作出的追责决定有异议的，可自收到追责通知之日起15个工作日内，向公司审计委员会提交书面异议申请及相关证据材料，申请复核。 离职职工董事对追责决定有异议的，可向职工代表大会常设机构申请复核，复核结果作为最终处理依据。 第三十二条审计委员会应在收到复核申请后10个工作日内，组织专业人员（可聘请外部律师、会计师）对异议事项进行复核，并出具复核意见，复核意见应提交公司董事会审议后，书面告知离职董事、高级管理人员。 复核期间，不影响公司根据实际情况采取财产保全措施（如申请冻结离职董事、高级管理人员持有的公司股份、查封其相关财产等），以保障公司追偿权利的实现。 第六章 附则 第三十三条本办法未尽事宜，或本办法与法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。职工董事管理另有特别规定的，从其规定。 第三十四条本办法中关于“董事辞任后因董事会人数不足法定最低限额而需继续履职”的规定，不适用于因董事出现本办法第十五条规定的“法定不得任职情形”而导致的离职。 第三十五条本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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