盛帮股份(301233):修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度
原标题:盛帮股份:关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度的公告 成都盛帮密封件股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：一、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳2 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《成都盛帮密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完善，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，《公司章程》中关于“监事”及“监事会”的相关内容表述将一并修订。《公司章程》具体修订内容对照如下： 原条款 现条款 第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。公司董事由股东会选举产生，在董 事人员确定后，由董事会推选出董事长。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第九条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。 第十条 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织的组织与行为、公司与股东、股东与股东之与行为、公司与股东、股东与股东之间权利间权利义务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十五条 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人认购的股份，每股支付相股份，每股应当支付相同价格。 同价额。 第十六条 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 第十九条 公司股份总数为5,147万股，公司的股本结构公司已发行的股份为5,147万股，公司的股本为：普通股5,147万股。 结构为：普通股5,147万股 第二十条 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十一条 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用规的规定，经股东会作出决议，可以采用下下列方式增加资本： 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会批准批准的其他方式。 的其他方式。 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形规、部门规章和本章程的规定，收购本公司之一的除外： 的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购分立决议持异议，要求公司收购 其股份； 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券； 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的百分之50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一第一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 情形的，应当自收购之日起10日内注销； 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 10%，并应当在3年内转让或者注销。 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 第二十六条 第二十六条 公司股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的公司不得接受本公司的股份作为质押权的标标的。 的。 第二十八条 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。 司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司股票上市交易之日起一年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 申报所持有的本公司的股份及其 公司股份自公司股票上市交易之日起12个月 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 内不得转让。公司董事、高级管理人员离职后 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 因公司进行权益分派等导致本人直接持有本 之日起12个月内不得转让。公司董事、监 公司股份发生变化的，公司董事、 事、高级管理人员离职后6个月内，不得转 让其所持有的本公司股份。 高级管理人员仍应遵守前款承诺。 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股东对所持股份有更长时间的转让限制本公司股份发生变化的，公司董事、监事、承诺的，从其承诺。法律、行政法规或者中国高级管理人员仍应遵守前款承诺。公司股东证监会对股东转让其所持本公司股份另有规对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，定的，从其规定。 从其承诺。 第三十条 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司公司依据中国证券登记结算有限责任公司深深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东按其所持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担权利，承担同种义务。 同种义务。 第三十一条 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他其他需要确认股东身份的行为时，由董事会需要确认股东身份的行为时，由董事会或股或股东大会召集人确定股权登记日，除本章东会召集人确定股权登记日，除本章程另有规程另有规定的情形外，股权登记日登记在册定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 第三十二条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配； 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 转让、赠与或质押其所持有的股 份； 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东根、股东大会会议记录、董事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议有异议时，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议有异议的股东，要求公司收购其股 份； 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 第三十三条 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵资料的，应当向公司提供证明其持有公司股守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的份的种类以及持股数量的书面文件，公司经规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种核实股东身份后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件及身份证明文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东依据前条要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前四款的规定。 第三十四条 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 60日内，请求人民 之日起60日内，请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起60日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 新增 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 第三十五条 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执律、行政法规或者本章程的规定，给公司造行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程成损失的，连续180日以上单独或合并持有的规定，给公司造成损失的，连续180日以公司1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以书面请求规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前董 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损规定的股东有权为了公司的利益以自己的害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以名义直接 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益，给公司造成损失的，本条第一款规定的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规股东可以依照前两款的规定向人民法院提定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条 第三十八条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股； 回其股本； ...... ....... 第三十九条 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行联关系损害公司利益。违反规定的，给公司政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使造成损失的，应当承担赔偿责任。 权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 新增 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 新增 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 第四十条 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的职权： 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补事，决定有关监事的报酬事项； 亏损方案； （四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案、利润 分配政策调整和弥补亏损方案； （七）修改本章程； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议； 的会计师事务所作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十一）修改本章程； 项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； 出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股 （十四）审议批准本章程第四十二条规定的 东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 重大交易事项； 议。 （十五）审议批准本章程第四十三条规定的 关联交易事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的 购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第四十五条规定的 重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十六条规定的 对外提供财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十七条规定的 募集资金使用事项； （二十）审议批准本章程第四十八条规定的 自主会计政策变更、重要会计估 计变更事项； （二十一）审议批准与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同； （二十二）审议批准单笔金额或者在一个会 计年度内累计金额超过最近一期 经审计净资产 5%以后的任何对外捐赠事 项； （二十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （二十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议批批准： 准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净净资产10%的担保； 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资 超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； 产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供经审计总资产的30%以后提供的 的担保； 任何担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 5,000万元 供的担保； （五）公司及其控股子公司提供的的担保总 （五）连续12个月内担保金额超过公司最 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以 近一期经审计总资产的30%； 后提供的 （六）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超任何担保； 5,000万元； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供一期经审计总资产的30%；的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其的担保； 他担保事项。 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会他担保事项。 会议的2/3以上董事审议同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，司提供担保且控股子公司其他股东按所享有必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）上通过。 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 会股东会审议。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定执行。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均表决权的半数以上通过。 应当在董事会审议通过后提交股东大会股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人 股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 及其关联方应当提供反担保。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 公司控股子公司对于向公司合并报表范围 该项表决由出席股东大会股东会的其他股东 之外的主体提供担保的，应视同公司提供担 所持表决权的半数以上通过。 保并遵守本章程的上述相关规定。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违 反法律、行政法规或者本章程中 有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提 供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿 责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯 罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责 任。 第四十三条 第四十六条 第四十三条公司发生的下列关联交易行为，公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审须经股东大会审议批准： 议批准： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除除外）金额在3,000万元以上，且占公司最外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；交易；公司在连续12个月内与同一关联人公司在连续12个月内与同一关联人进行的交进行的交易或与不同关联人进行的与同一易或与不同关联人进行的与同一交易标的相交易标的相关的交易的金额应当累计计算；关的交易的金额应 （二）公司可以按类别合理预计日常关联交当累计计算； 易年度金额，如预计金额达到本条第（一） （二）公司可以按类别合理预计日常关联交易 款规定的标准，应提交股东大会审议；实际 年度金额，如预计金额达到本条第（一）款 执行超出预计金额，应当根据超出金额重新 规定的标准，应提交股东会审议；实际执行超 履行相关审议程序和披露义务；与关联人签 出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关 订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 审议程序和披露义务；与关联人签订的日常关 当每3年重新履行相关审议程序和披露义 联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新 务； 履行相关审议程序和披露义务； （三）公司向关联人委托理财的，应当以发 （三）公司向关联人委托理财的，应当以发生 生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 额作为披露的计算标准，按交易类型连续12 12个月内累计计算，如达到本条第（一）款 个月内累计计算，如达到本条第（一）款规 规定的标准，应提交股东大会审议； 定的标准，应提交股东会审议； （四）公司为关联人提供担保的，不论数额 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大 大小； 小； （五）除本章程另有禁止性规定外，董事、 （五）除本章程另有禁止性规定外，董事和高 监事和高级管理人员及其配偶与公司订立 级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行 合同或进行交易的事宜。 交易的事宜。 关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证 关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定 券交易所创业板股票上市规则》的 执行。 相关规定执行。 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳 证券交易所申请豁免按照本条的规定提交 证券交易所申请豁免按照本条的规定提交股 股东大会审议；但仍需履行关联交易的信息 东会审议；但仍需履行关联交易的信息披露 披露义务以及本章程重大交易事项的审批 义务以及本章程重大交易事项的审批程序： 程序： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 （一）公司参与面向不特定对象的公开招的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于国人民银行规定的贷款市场报价利率标准，且中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 上市公司无乡音担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董董事、监事、高级管理人员提供产品和服务事、高级管理人员提供产品和服务的。 的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转的股票、公司债券或者企业债券、可转换公换公司债券或者其他衍生品种；司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开特定对象发行的股票、公司债券或者企业债发行的股票、公司债券或者企业债券、可转券、可转换公司债券或者其他衍生品种；换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股红利或者薪酬； 息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五十条 第五十三条 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2生之日起2个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者本章程所定人数的2/3时； 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程其他情形。 规定的其他情形。 第五十三条 第五十六条 第监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同收到提案后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的同意。 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能会不能履行或者不履行召集股东大会会议履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委职责，监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和 主持。 第五十四条 第五十七条 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以东大会，并应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规定，在收到请求后10日内提出同意或不 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的相关股东的同意。 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后10日内未作出反馈的，单独或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东有权向审计委员事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 第五十八条 第五十五条监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集股东会的，东大会的，应当在发出股东大会通知前书面应当在发出股东会通知前书面通知公司董事通知公司董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不例不得低于10%。 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关有关证明材料。 证明材料。 第五十六条 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。 第五十七条 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。 第五十九条 第六十二条 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单事会以及单独或者合并持有公司3%以上股独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有份的股东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提案的内容。 容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任列任一情形： 一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体体资格要求； 资格要求； （二）超出提案规定时限； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易易所有关规定； 所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有有公司3%以上股份的证明文件。股东通过公司1%以上股份的证明文件。 委托方式联合提出提案的，委托股东应当向 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东 被委托股东出具书面授权文件。 应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将 将提案函、授权委托书、表明股东身份的有 提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证 效证件等相关文件在规定期限内送达召集 件等相关文件在规定期限内送达召集人。 人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、 临时提案的提案函内容应当包括：提案名 提案具体内容、提案人关于提案符合《上市 称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上 公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定 市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相 的声明以及提案人保证所提供持股证明文件 关规定的声明以及提案人保证所提供持股 和授权委托书真实性的声明。 证明文件和授权委托书真实性的声明。 召集人认定临时提案存在本条第三款规定的 召集人认定临时提案存在本条第三款规定 情形，进而认定股东会不得对该临时提案进 的情形，进而认定股东大会不得对该临时提 行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日 案进行表决并做出决议的，应当在收到提案 内公告相关股东临时提案的内容，并说明做 后2日内公告相关股东临时提案的内容，并 出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律 说明做出前述认定的依据及合法合规性，同 师事务所对 时聘请律师事务所对相关理由及其合法合 相关理由及其合法合规性出具法律意见书并 规性出具法律意见书并公告。 公告。 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股 除单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 东提出临时提案的情形外，召集人在发出股 提出临时提案的情形外，召集人在发出股东 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的 召集人根据规定需对提案披露内容进行补提案。 充或更正的，不得实质性修改提案，且相关 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充 补充或更正公告应当在股东大会网络投票 或更正的，不得实质性修改提案，且相关补 开始前发布，与股东大会决议同时披露的法 充或更正公告应当在股东会网络投票开始前 律意见书中应当包含律师对提案披露内容 发布，与股东会决议同 时披露的法律意见书 的补充、更正是否构成提案实质性修改出具 中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正 的明确意见。 是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 行表决。 决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 五十八条规定的提案，股东大会不得进行表 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决并作出决议。 决议。 第六十一条 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事所有提案的全部具体内容。 项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 意见及理由。 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午股东会的现场会议日期和股权登记日都应当3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上为交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确结束当日下午3:00。 认，不得变更。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日，股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第六十二条 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。 （五）中国证监会、深圳证券交易所要求披露 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的其他信息。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大人应当以单项提案提出。 会、董事会或职工代表大会等有权机构审议 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会 其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任 或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案 职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否 股东、实际控制人以及其他董事、监事和高 存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人 级管理人员的关系等情况进行说明。 以及其他董事和高级管理人员的关系等情况 进行说明。 第六十七条 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委托委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （四）委托书签发日期和有效期限； 指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 人股东的，应加盖法人单位印章。 东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十一条 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会召开时，要求董事、高级管理人员列席董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。 股东的质询。 第七十二条 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董举一名董事主持。 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。召集人未出席股东会的，由现场出席股东 会股东所持表决权股数过半数同意推举会议 主持人。 召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事 规则，致使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会股东所持表决权股数过半数另行 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名签名册及代理出席的委托书、网络及其他方册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决式表决情况的有效资料一并保存，保存期限情况的有效资料一并保存，保存期限不少于不少于10年。 10年。 第八十一条 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案； 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法； 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 （五）公司年度报告； 他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变变更公司形式； 更公司形式； （三）本章程及附件的修改； （三）本章程的修改； （四）《深圳证券交易所创业板股票上市规（四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》规定的连续12个月内购买、出售重大规定的连续12个月内购买、资产或者担保金额超过公司资产总额30% 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总 的； 额30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条第（五）项所涉及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 的担保； 股东会以普通决议认定会 （七）分拆所属子公司上市； 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第（七）项、第（十一）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况 以外，应由股东大会审议的其他事项均以普 通决议通过。 第八十五条 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以会以特别决议批准，公司将不与董事、总经特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理和其它高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。 的合同。 第八十六条 第八十九条 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表方式提请股东大会表决。 决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董董事时，现任董事会、单独或者合计持有公事（含独立董事）时，现任董事会、单独或者司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不任的人数，提名由非职工代表担任的下一届超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任董事会的董事候选人或者增补董事的候选的下一届董事会的董事（含独立董事）候选人人； 或者增补董事（含独立董事）的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事独或合计持有公司发行在外股份1％以上的（含独立董事）候选人的简历和基本情况，由股东提名；依法设立的投资者保护机构可以现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任公开请求股东委托其代为行使提名独立董职资格的提交股东会选举；事的权利。提名人不得提名与其存在利害关 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承 系的人员或者有其他可能影响独立履职情 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补切实履行职责等。 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 比例在30%以上时，应当采用累积投票制。股 人； 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 （四）监事会中的职工监事由职工代表大非独立董事的表决应当分别进行。 会、职工大会或其他方式民主产生； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， （五）股东应向现任董事会提交其提名的董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决事、独立董事或非职工监事候选人的简历和权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会基本情况，由现任董事会进行资格审查，经应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 审查符合董事或者监事任职资格的提交股 东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票 制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东说明候 选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 第九十四条 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当由会议主持当由会议主持人确定两名股东代表参加计人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事票和监票。审议事项与股东有关联关系的，项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不相关股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。 的投票结果。 第九十三条 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登证券登记结算机构作为沪港通股票的名义记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按持有人，按照实际持有人意思表示进行申报照实际持有人意思表示进行申报的除外。 的除外。 未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同 未填、错填（包括除累积投票选举董事、监一股东就同一议案投出不同指向或自行将持事外，同一股东就同一议案投出不同指向或有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、自行将持有的股份拆分投出不同指向的表字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果有任任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议监事、股东代表、见证律师共同监票；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东会议主持人未进行点票，出席会议的股东或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权者股东代理人对会议主持人宣布结果有异在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人议的，有权在宣布表决结果后立即要求点应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇二条 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能能担任公司的董事： 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑利，执行期满未逾5年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾3年； 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、逾3年； 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 被人民法院列为失信被执行人； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司限尚未届满的； 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 尚未届满的； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满的； 上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届 （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务 满的； 规则规定的其他情形。 （八）法律、行政法规或部门规章或相关业 本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管 务规则规定的其他情形。 理人员的股东大会或者董事会等机构审议董 本条所述期间，按拟选任董事和高级管理人事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止员的股东会或者董事会等机构审议董事和起算。 高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任效。 无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履至第（六）项情形的，相关董事应当立即停职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任止履职并由公司按相应规定解除其职务；董职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）事在任职期间出现本条第一款第（七）项至项情形的，公司应当在该事实发生之日起30第（八）项情形的，公司应当在该事实发生日内解除其职务。 之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 相关董事应当停止履职但未停止履职或者被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议专门委员会会议、独立董事专门会议并投票及其专门委员会会议、独立董事专门会议并的，其投票无效且不计 投票的，其投票无效且不计入出席人数。 入出席人数。 公司独立董事除符合本章程规定的董事任 职条件外，还应符合其他规范性文件、中国 证监会规定、深圳证券交易所相关业务规定 规定的条件。 第一百〇三条 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履规定，履行董事职务。 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任任，但兼任总经理或者其他高级的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事总计不得超过公司董事总数的不得将公司资产或者资金以其个人名义或 1/2。 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇四条 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 注意： 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 活动不超过营业执 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要照规定的业务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （二）应公平对待所有股东； 围； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 整； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 定的其他勤勉义务。 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 第一百〇五条 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事出席董事会会议的，视为不能履行职事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董责，董事会应当建议股东会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞应向董事会提交书面辞职报告。 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞 内披露有关情况。 职应当对任何与其辞职有关或者其认为有必 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于要引起公司股东和债权人注意的情况进行说法定最低人数，在改选出的董事就任前，原明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章项予以披露。 和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其任生效。无正当理由，在任期届满前解任董专门委员会中独立董事所占比例不符合相关事的，董事可以要求公司予以赔偿。 法律、法规、规章、规范 性文件或者本章程的规定，或者独立董事中没 有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补 选，确保董事会构成符合法律法 规和本章程的规定。 第一百〇六条 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届务，在任期结束后两年内仍然有效。董事对任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务保密义务不因其离职而终止。 而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。董事对任职期间了解的公司商业秘密负 有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息 之日终止，董事的保密义务不因其离职而终 止。 第一百〇九条 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事 会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括一 名会计专业人士。 第一百一十条 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 事，1名为职工董事。设董事长1人，董事设董事长1人。 长由董事会议全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案； 债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 级管理人员时，应该经董事会提名委员会的 事项和奖惩事项。 审查并听取其意见。 董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会 （十）制订公司的基本管理制度； 提名委员会的审查并听取其意见。 （十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所； （十四）根据董事会审计委员会的提议，向股 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 总经理的工作； 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章或其他 经理的工作； 规范性文件要求，出具募集资金使用、对外 （十六）审议批准本章程第二十三条第一款第 投资、对外担保、签订日常经营重大合同等 （三）项、第（五）项、第（六） 重大经营事项的分析说明、专项报告。 项情形收购公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十七）审议批准本章程第一百一十五条规定 程及股东会授予的其他职权。 的交易、对外担保、提供财务资助等事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 （十八）审议批准本章程第一百一十六条规定 会审议。 的募集资金使用事项； （十九）审议决定公司存放募集资金的专项账 户； （二十）议批准单笔金额或者在一个会计年度 内累计金额超过最近一期经审计净资产0.5% 但不超过5%的对外捐赠事项； （二十一）审议批准股东大会权限范围以外的 自主变更会计政策、会计估计变更事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章或其他 规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投 资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大 经营事项的分析说 明、专项报告。 （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 第一百一十八条 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长长召集，定期会议应于会议召开10日以前召集，定期会议应于会议召开10日以前书面书面通知全体董事。 通知全体董事和监事。 第一百一十九条 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临时过半数独立董事同意、监事会，可以提议召开会议。董事长应当自接到提议后10内，召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会临时会议。 10内，召集和主持董事会临时会议。 第一百二十条 第一百二十八条 召开临时董事会会议的通知方式为专人送召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、出、邮件、电子邮件或传真及其他电子通讯邮寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开等方式；通知时限为会议召开2日以前。情 2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式可以随时通过电话或其他口头方式发出会发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。 第一百二十三条 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有或者个人有关联关系的，该董事应当及时向关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也董事会书面报告。有关联关系的董事不得对不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事会会议所作决议须经无关联关系董事过半联关系董事出席即可举行，董事会会议所作数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视频视频会议等方式进行并作出决议，并由参会会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签董事签字。 字。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项 的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和 中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露 独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议 记录中载明。 第一百二十八条 新增 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第一百二十九条 新增 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 第一百三十一条 第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。独立董事按照本章程规定行使独立聘请 中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查，向董事会提议召开临时股东会等 特别职权、提议召开董事会会议等特别职权 及本章程第一百三十三条规定的事项时，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议：（一）披露 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办 上市公司审计业务的会计师事务所；（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正；（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。审计委 员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。审计委员会决议的表决，应当一 人一票。审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 第一百三十九条 专门委员会成员由董事会从董事中选举产 生，战略委员会成员为5名，其中独立董事 2名，由董事长担任召集人。提名委员会成 员为3名，其中独立董事2名，由独立董事 担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3名， 其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议：（一）提名或者任 免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议：（一） 董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或 者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就；（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；（四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十三条 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理本章程关于不得担任董事的情形同时适用于制度的规定同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。 第一百五十二条 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政政法规、部门规章或本章程的规定，给公司法规、部门 造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 当承担赔偿责任。 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 第一百六十八条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司司生产经营或者转为增加公司注册资本。公生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金公积金将不用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定使用资本公积金。法定公积金转为注册资 将不少于转增前公司注册资本的25%。 本时，所留存的该项公积金将不得少于转增 前公司注册资本的25%。 第一百五十九条 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公者公司董事会根据年度股东会审议通过的司董事会须在股东大会召开后两个月内完成下一年中期分红条件和上限制定具体方案股利（或股份）的派发事项。 后，公司董事会须在股东会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，员，对公司财务收支和经济活动进行内部审对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计监督。公司内部控制评价的具体组织实施督。 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十二条 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经经董事会批准后实施。审计负责人向董事会董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责负责并报告工作。公司内部审计机构对公司并报告工作。 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。 第一百六十八条 第一百七十九条 （一）以口头、电子邮件、传真、电话以及（一）以传真和电子邮件方式发出；其他电子通信方式发出； 第一百七十二条 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回回执上签名（或盖章），被送达人签收日期执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以司通知以电话方式发送的以电话通知之日电话方式发送的以电话通知之日为送达日期，为送达日期，公司通知以传真方式发送，发公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之式发送的，发送之日为送达日期；公司通知日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十六条 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的的公司解散。两个以上公司合并设立一个新公司解散。两个以上公司合并的公司为新设合并，合并各方解散。 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 公司合并支付的价款不超过本公司净资产散。 百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 第一百七十七条 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在本章程规定的信息披露指定日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知书的自公告之日起45日内，可求公司清偿债务或者提供相应以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的担保。 第一百七十九条 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制制资产负债表及财产清单。公司自作出分立资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于30日内内在本章程规定的信息披露指定报纸上或在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十一条 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债债表及财产清单。 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在本章程日内通知债权人，并于30日内在本章程规定规定的信息披露指定报纸上或者国家企业的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自公告书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在本章程规定 的信息披露指定报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十三条 第一百九十五条 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 第一百八十四条 第一百九十六条 因本章程规定的营业期限届满或者本章程公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形规定的其他解散事由出现，公司可以通过修的，可以通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第 除因公司合并或者分立需要解散外，公司因（二）项、第（四）项、第（五）本章程规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 之日起15日内成立清算组，开始清算。清 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当用信息公示系统公告。债权人应当自接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自公的自公告之日起45日内，向清算组申报其债告之日起45日内，向清算组申报其债权。 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 第一百八十八条 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 或者人民法院确认。 经人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、清算事务移交给人民法院指定的破产管理社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，人。 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 第一百九十条 第二百〇二条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义实义务和勤勉义务。 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他损失的，应当承担赔偿责任。 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、规范性行政法规的规定相抵触的； 文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 事项不一致； 项不一致； （三）股东会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 第二百〇八条 释义 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股股本总额超过50%以上的股东；持有股份的本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然比例未超过50%，但依其持有的股份所享有不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的表决权已足以对股东会的决议产生重大已足以对股东大会 影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 实际支配公司行为的自然人、法人或其他组 际支配公司行为的人。 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 公司利益转移的其 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 第二百一十四条 本章程经股东会审议通过之日起生效并实本章程及其附件经股东大会审议通过之日起施。本章程未尽事宜或与本章程生效后颁生效并实施。 布、修改的法律法规、规范性文件的规定相 冲突的，按照法律法规、规范性文件的规定（未完）  |