盛帮股份(301233):《控股股东、实际控制人行为规范》
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为进一步规范成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范所称“控股股东”指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第三条控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第四条公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。 签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制，应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。 第五条公控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明： （一）直接和间接持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。 第六条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律法规； （二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所《创业板上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监督； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。 第七条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，除遵守《控股股东、实际控制人声明及承诺书》外，还应遵守下列要求： （一）不利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项； （三）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（五）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（六）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （七）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （八）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第八条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。 第九条公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务 （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十一条控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。 公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 第十二条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二章独立性 第十三条公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十四条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十八条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十一条志控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章控股股东和实际控制人行为规范 第二十二条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，要求公司违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、对外担保、垫付费用等方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二十三条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第二十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十五条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。 第二十八条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 第二十九条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第三十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守有关声明和承诺，严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。 第三十二条控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。 第三十三条下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份： （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。 第三十四条公司持有 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应收回其所得收益。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十六条公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定，履行信息披露义务，并应积极配合公司履行信息披露义务。 公司就涉及控股股东或实际控制人的事宜进行询问或调查时，控股股东及实际控制人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提供相关资料。 第三十七条公司控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第三十八条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十九条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第四十条公司控股股东、实际控制人应遵守法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制。 第四章控股股东增持股份 第四十一条本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份； （二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、持股 5%以上股东披露股份增持计划。 第四十二条公司控股股东、持股 5%以上股东在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第四十三条披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第四十四条属于本制度第四十一条第一项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第四十五条属于本制度第四十一条第二项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第四十一条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第四十六条完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第四十七条在公司发布增持计划实施完毕公告前，不得减持本公司股份。 第四章附则 第四十八条本规范由公司董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十九条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。 第五十条本规范由公司董事会负责解释。 成都盛帮密封件股份有限公司 _____年_____月____日 中财网
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