盛帮股份(301233):《对外投资管理办法》
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条为规范成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外投资系指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及购买、处置或终止委托理财、委托贷款、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期金融资产等活动。 本办法适用于公司及其全资或控股子公司。 《公司章程》规定的购买及出售资产不受本办法约束。 第三条对外投资的原则：必须遵循国家法律、法规的规定；必须符合公司的发展战略；必须规模适度、量力而行，不得影响公司主营业务的发展；必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准： (一) 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； (三) 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (四) 对外投资的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； (五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 第六条公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，还应当由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 第七条本办法第五条和第六条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值作为计算依据。 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计计算。 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算。 公司发生的对外投资按照本办法的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本办法的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本办法要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本办法第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。 第八条对外投资需履行的评估、审计等程序，按照中国境内证券交易所股票上市规则的相关规定执行。 第九条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定；如《关联交易管理办法》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。 第三章 对外投资决策程序 第十条公司对外投资项目审批，按下列程序办理： (一) 由相关业务部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 (二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。 (三) 总经理办公会同意可行性报告草案后，提交公司董事会决策。 (四) 如根据本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第十一条经审批并实施完成的股权投资类项目，对投资形成的子公司，按《公司法》《公司章程》等法律、法规、规则的规定进行管理。 第十二条公司行政部负责对外投资行为的档案管理工作，应于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。 第十三条公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第四章 附则 第十四条本办法由董事会制订，经股东会通过后生效并施行。本办法的修订亦应经股东会批准方可生效。 第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本办法。 第十六条本办法由公司董事会负责解释。 成都盛帮密封件股份有限公司 _______年_______月_______日 中财网
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